本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
持有本公司有限售条件流通股股份的控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公
司之实际控制人中国航空工业第一集团公司及贵州省国资委于2006年12月25日获得国务
院国有资产监督管理委员会《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司国有股定向转让有
关问题的批复》(国资产权[2006]1551号),同意贵州贵航汽车零部件股份有限公司定向
回购541.07万股中国贵州航空工业(集团)有限责任公司和60.23万股贵阳市国有资产投
资管理公司所持股份的方案。
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二○○六年十二月二十九日
关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购股份方案的补充法
律意见书
天律股改贵航字第03号致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
天一致和律师事务所(以下简称：“本所”)在中华人民共和国具有执业资格,可从
事中国法律之业务。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》
(以下简称：《管理办法》)的规定和本所与贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简
称：“贵航股份”)签订的《专项法律服务合同》的约定,本所受贵航股份的委托,对贵
航股份股权分置改革暨定向回购其控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司(以
下简称“贵航集团”)及第二大股东贵阳市国有资产投资管理公司(以下简称“贵阳市国
投公司”)所持其部分股权(以下简称：“本次回购”)的相关事宜提供法律服务。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称：《证券法》)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称
：《指导意见》)、《管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见
》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(以下简称：《
国有股权管理通知》)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称：《操作指
引》)等法律、行政法规、及中国政府有权部门出具的规范性文件的有关规定,已就贵航
股份本次股改、回购出具了《关于贵州贵航股份股份有限公司股权分置改革暨定向回购
股份方案的法律意见书》(以下简称：《法律意见书》)及《关于贵州贵航汽车零部件股
份有限公司股权分置改革暨定向回购股份方案的补充法律意见书》。
鉴于定向回购价格已经确定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神,现就定向回购股份事宜,出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书
表述部分外,贵航股份本次定向回购方案的其他法律问题的意见和结论适用《法律意见
书》中的相关表述。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律
意见书。
正文：
一、定向回购方案涉及的主体资格
1.1本次定向回购上市公司股权受让方－－贵州贵航汽车零部件股份有限公司
1.1.1贵航股份股票上市已满一年
贵航股份于2001年12月12日首次公开发行股票并2001年12月27日在上海证券交易所
(以下简称：上交所)上市,截至本补充法律意见书公告之日,贵航股份上市时间已超过一
年,符合有关规定。
1.1.2根据贵航股份的承诺及其公开披露的相关文件并经本所律师核查,截至本补充
法律意见书出具之日
(1)贵航股份最近三年内无重大违法违规行为；
(2)贵航股份最近十二个月内不存在被中国证监会或上交所公开谴责或暂停上市、
终止上市的情形；
(3)贵航股份无因涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被中国证监会
立案调查的情形；
(4)未发现贵航股份股票涉嫌内幕交易或市场操纵正在被中国证监会立案调查的情
况；
1.1.3本次定向回购实施后,贵航股份具备持续经营能力
本次定向回购实施后贵航股份主营业务不变,应收款项减少,有利于该公司的生产经
营。在其他条件不变的情况下,本次定向回购实施后贵航股份每股收益和净资产收益率
均有所提高。贵航股份在本次定向回购实施后仍具备持续经营能力。
1.1.4本次定向回购实施后,贵航股份的注册资本没有低于法定的最低限额且股权分
布符合上市条件根据贵航股份定向回购方案,本次定向回购实施后,贵航股份仅注销回购
部分的股份。注销该部分回购的股份后,贵航股份的注册资本为21,398.70万元,超过法
定的最低注册资本限额3000万元。
本次回购股份数量为601.30万股,方案实施后受限制流通股占总股本的比例为57.47
%,不受限制流通股占总股本的比例为42.53%。根据《证券法》第50条第1款第(三)项的
规定,股份有限公司股票上市条件包括“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二
十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上”,
因此,方案实施后,贵航股份股权分布符合《证券法》规定的上市条件。
1.2本次定向回购转让方
1.2.1中国贵州航空工业(集团)有限责任公司
1.2.1.1贵航集团系贵航股份的非流通股东,也是贵航股份的控股股东。贵航集团于
1991年3月19日在贵州省工商行政管理局注册成立,其营业执照注册号为5200001206077,
企业性质为国有独资有限责任公司,注册资本：150,760万元人民币。中国航空工业第一
集团公司全资拥有贵航集团。贵航集团已通过2005年度工商年度检验。
1.2.1.2 截止本意见书出具之日,贵航集团持有贵航股份108,529,504股有限售条
件流通股,占总股本的49.33％。贵航集团持有的该等股份不存在权属争议、质押、冻结
情况。
1.2.2贵阳市国有资产投资管理公司
1.2.2.1贵阳市国投公司系贵航股份的非流通股东,于1998年11月20日在贵阳市工商
行政管理局注册成立,营业执照注册号为5201001215670,企业性质为国有独资有限责任
公司,注册资本：152,215万元人民币。贵阳市国有资产管理局全资拥有贵阳市国投公司
。贵阳市国投公司已通过2005年度工商年度检验。
1.2.2.2截止本意见书出具之日,贵阳市国投公司持有贵航股份18,552,866股有限售
条件流通股,占总股本的8.44％。贵阳市国投公司持有的该等股份不存在权属争议、质
押、冻结情况。
1.2.3贵航集团作为我国航空工业的大型企业,承担着繁重的军品研发和生产任务,
资金来源基本上是国家拨付的专项资金,如果全部采用现金方式偿还历史原因形成的所
欠贵航股份资金,将使整个集团的生产经营陷入困境,严重影响贵航集团军品研发和生产
任务的完成。而贵阳市国投公司则肩负着整个贵阳市的经济建设项目投资、市政基础设
施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营的重任,所需资金也全部由
贵阳市财政拨付。由于贵阳地处西南,经济发达程度较低,财政收入规模较小,因此所拨
付的资金也十分有限。由于资金紧张,导致该两家股东无法以现金方式解决对本公司的
资金占用问题。
律师意见：
贵航股份本次定向回购的转让方和受让方主体资格符合《公司法》、《证券法》、
上交所《上市公司股权分置改革工作备忘录第三号》的规定。
二、本次定向回购方案
2.1定向回购的方式
本次定向回购采取由贵航股份向贵航集团和贵阳市国投公司定向回购其持有的部分
股份的方式进行。
2.2定向回购的对象
贵航集团和贵阳市国投公司在贵航股份股权分置改革对价安排执行后所持有的贵航
股份的部分股份。
2.3定向回购资金来源
本次定向回购将以贵航集团和贵阳市国投公司对贵航股份的负债为定向回购的资金
来源。该部分负债由贵航集团及其下属企业对贵航股份的资金占用47,073,671.21元和
贵阳市国投公司对贵航股份的资金占用5,240,409.01元两部分组成。二者合计52,314,0
80.22元。
贵航集团对贵航股份的资金占用总金额为47,073,671.21元,共分为两部分：第一部
分是贵航集团下属企业与贵航股份之间未结清的非经营性关联往来。截止2005年12月31
日,贵航集团下属企业中国贵州永红机械有限责任公司、贵州红阳机械(集团)公司、贵
州云雀汽车有限责任公司与贵航股份尚未结清的非经营性关联往来分别为21,181,566.4
5元、9,013,187.80元和223,676.97元,合计30418431.22元。第二部分是贵航股份设立
时,贵航集团投入的债权资产中未能收回的部分应收帐款,合计金额16,655,239.99元。
贵阳市国投公司对贵航股份的资金占用则是贵航股份设立时该公司投入的债权资产
中未能收回的部分应收帐款,合计金额5,240,409.01元。
2.4定向回购的股份定价及其依据、定向回购的股份数量
(1)股份定价及其依据
在参考以股抵债股份估值报告的基础上,此次定向回购价格按照尊重市场的原则确
定为实施股权分置改革后第一个交易日9月14日起连续20个交易日收盘价算术平均值8.7
0元/股,该价格不低于公司最近一期即2005年末经审计每股净资产2.18元。
(2)定向回购股份数量
此次定向回购股数将根据回购金额和回购价格确定为601.30万股(其中：贵航集团5
41.07万股,贵阳市国投公司60.23万股)尾数用去尾法精确到百股,尾股对应的占用资金
为980.22元(其中：贵航集团581.21元,贵阳市国投公司399.01元)由贵航集团和贵阳市
国投公司以现金方式补足。
2.5定向回购股份的交付及交付时间
贵航股份将在股权分置改革完成后第一个交易日起20个交易日后并在取得国务院国
资委的批复后尽快公告回购报告书并发出债权人公告,在回购报告书及债权人公告后实
施定向回购。贵航股份目前已经取得国务院国资委对本次回购事项的批复。
律师意见：
贵航集团、贵阳市国投公司对贵航股份的资金占用数额经贵航集团、贵阳市国投公
司与贵航股份分别确认,该数额真实、有效,回购资金来源合法,回购价格的确定公平、
合理。
三、本次定向回购方案的实施程序
3.1本次定向回购方案已经获得2006年9月14日召开的贵航股份2006年第一次临时股
东大会暨相关股东会议审议通过。
3.2贵航股份与贵航集团和贵阳市国投公司已签署《定向回购协议》。
3.3贵航股份独立董事已对本次定向回购发表独立意见,同意本次定向回购方案。
3.4本次定向回购方案已于2006年11月 日获得国务院国有资产管理委员会的国
资产权【2006】 号《关于贵州贵航股份股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复
》。
律师意见：
截止本补充法律意见书出具之日,贵航股份本次定向回购已履行必要的法律手续。
四、结论性法律意见
经审核,本所律师认为,贵航股份本次定向回购股份方案采取定向回购的方式解决大
股东占有资金的历史问题,提高了贵航股份资产质量。本次定向回购兼顾了流通股股东
和非流通股股东的利益,体现了“公开、公平、公正”的原则。
本次定向回购方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《国有股权管理
通知》、《管理办法》和《操作指引》以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
本补充意见书正本一式五份,无副本。本所留存一份,四份由贵航股份保存并用于本
次回购的公告申报事宜。
本补充法律意见书由本所律师负责解释。
专此(以下无正文)
(本页无正文,为签字盖章页)
天一致和律师事务所
合伙代表人：贾平(主任)
经办律师： 贾 平 孟庆云
二○○六年十月
关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司定向回购之独立财务顾问报告
独立财务顾问：东海证券有限责任公司
报告日期：二00六年十一月
贵航股份定向回购控股股东股份之独立财务顾问报告
一、释义
贵航股份、股份 指 贵州贵航汽车零部件股份股份有限公司
公司、公司：
控股股东、贵航 指 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司
集团：
非流通股股东： 指 股权分置改革方案实施前,所持公司的股份尚未在交易
所公开交易的股东
流通股股东： 指 持有贵航股份流通A股的股东
股权分置改革： 指 非流通股股东向流通股股东安排一定对价,其持有的非
流通股获得上市流通权
定向回购： 指 贵航股份定向回购大股东所持部分社会公众股份,完成
后贵航股份将该部分股份依法予以注销并相应减少注
册资本的行为
相关股东会议暨 指 由非流通股股东书面要求和委托公司董事会召集A股
临时股东大会： 市场相关股东举行的审议股权分置改革暨定向回购方
案的会议
独立财务顾问： 指 东海证券有限责任公司
国资委： 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记公司： 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐意见： 指 东海证券有限责任公司关于贵州贵州贵航汽车零部件
股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
元： 指 人民币元
二、重要提示
贵航股份股权分置改革暨定向回购方案已获得相关股东会议暨临时股东大会审议通过。
东海证券有限责任公司接受贵航股份董事会委托,担任其定向回购大股东部分股份
的独立财务顾问,就方案所涉及的关联交易事项向贵航股份全体股东提供独立意见。有
关本次定向回购相关事项的详情登载于贵航股份董事会公告的《贵州贵航汽车零部件股
份有限公司股权分置改革暨定向回购方案说明书》和《贵州贵航汽车零部件股份有限公
司关于召开相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的通知》中。本独立财务顾问在
对本次定向回购所涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上,发表独立的财务顾问
意见,旨在对本次定向回购所涉及的关联交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供广
大投资者和有关各方参考。
本报告按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
贵航股份定向回购控股股东股份之独立财务顾问报告交易所股票上市规则》等相关法律
、法规的要求,根据贵航股份提供的有关材料制作。
三、声明
(一)本独立财务顾问除提供本次有偿财务顾问服务和担任贵航股份股权分置改革保
荐机构外,与方案所涉及的关联交易各方均无任何利益关系；
(二)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由贵航股份提供,本次定向回购所涉
及的有关各方已向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件、材料真实、准确、完整、合法、及时,不存在任何可能导致本独立财务顾问
报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述、并对其提供资料的合法性、
真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任；
(三)本独立财务顾问仅就本次定向回购对贵航股份全体股东是否公平、合理发表意
见；
(四)本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本报告的任何解释或者说明；
(五)本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对本次定向回购行为作出客观、
公正的评价,不构成对贵航股份的任何投资建议,对投资者依据本报告所作出的任何投资
决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任；
(六)本独立财务顾问提请贵航股份全体股东和广大投资者认真阅读贵航股份董事会
发布的关于股权分置改革暨定向回购方案说明书的公告。
四、本次定向回购的要点
(一)定向回购的目的
为保护上市公司及中小股东利益,进一步落实《国务院关于推进资本市场改革开放
和稳定发展的若干意见》和中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文件精神
,促进公司持续、健康、稳定发展,大股东贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司高度
重视占用贵航股份资金问题,积极寻求尽快、彻底解决问题的途径。但贵航集团和贵阳
市国有资产投资管理公司自身面临资金紧张情况,短期内贵航股份定向回购控股股东股
份之独立财务顾问报告难以以现金清偿其占用的资金。因此,贵航股份拟采取定向回购
方式解决大股东资金占用问题,并与股权分置改革相结合,以彻底规范公司运作,进一步
完善公司治理和提高公司质量。定向回购价格采用以股权分置改革后的股票市价为基准
的市场化定价方式确定。
(二)回购方式
贵航股份此次回购采取向大股东定向回购其持有的部分股份的方式进行。
(三)定向回购的对象
贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司在贵航股份股权分置改革利益平衡对价安
排执行后所持有的股份公司部分股份。
(四)定向回购金额
贵航股份将以贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司对贵航股份的负债作为定向
回购的资金来源。该部分负债合计5,231.41万元。
(五)定向回购价格
在参考以股抵债股份估值报告的基础上,此次定向回购股份价格按照尊重市场的原
则确定为实施股权分置改革后第一个交易日9月14日起连续20个交易日收盘价的算术平
均值8.70元/股,该价格不低于最近一期即2005年末经审计每股净资产2.18元。
(六)回购股数
此次定向回购股数将根据回购金额和回购价格确定为601.30万股(其中：贵航集团5
41.07万股,贵阳市国投公司60.23万股)尾数用去尾法精确到百股,尾股对应的占用资金
为980.22元(其中：贵航集团581.21元,贵阳市国投399.01元)由贵航集团和贵阳市国有
资产投资管理公司以现金方式补足。
(七)回购期限
贵航股份将在股权分置改革完成后第一个交易日起20个交易日后在取得国务院国资
委的批复后尽快公告回购报告书,并在回购报告书公告后5个交易日内实施定向回购。贵
航股份已经取得国务院国资委对本次回购事项的批复。
五、本次定向回购所涉及各方面基本情况
(一)贵航集团
贵航股份定向回购控股股东股份之独立财务顾问报告
1、基本情况
公司名称：中国贵州航空工业(集团)有限责任公司
企业性质：国有独资有限责任公司
注册地点：贵州省贵阳市中华南路49号
法人代表：周万成
注册资本：150,760万元人民币
成立日期：1964年11月23日
主营业务：航空、航天工程及农业机械配套用液压泵、马达液压元件、液压系统的
设计、制造销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料
、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外)；企业可以按国家规定,以贸易方式从事进出口业务。
股权结构：中国航空工业第一集团公司全资拥有中国贵州航空工业(集团)有限责任
公司。
2、持有股份公司股份情况介绍
截至本报告书公告之日,贵航集团实际持有股份公司股份有限售条件流通股10,871.
72万股(未含垫付),占贵航股份总股本的49.42%,为贵航股份控股股东。
3、贵航集团2005年主要财务数据：(单位：万元)
项 目 2005年12月31日
资产总计 1,260,042.84
其中：流动资产 734,718.28
负债合计 875,601.39
其中：流动负债 701,937.01
少数股东权益 12,953.15
股东权益合计 254,909.98
营业收入 610,579.01
营业利润 4,153.74
利润总额 10,039.70
净利润 4,123.87
经营活动现金流量净额 51,008.56
投资活动现金流量净额 -55,236.35
筹资活动现金流量净额 50,690.51
现金及现金等价物净增加额 46,431.69
注：以上数据未经审计贵航股份定向回购控股股东股份之独立财务顾问报告
(二)贵阳市国有资产投资管理公司
1、基本情况
公司名称：贵阳市国有资产投资管理公司
企业性质：国有独资有限责任公司
注册地点：贵州省贵阳市瑞金南路86号
法人代表：蒋晓菁
注册资本：152,215万元人民币
成立日期：2002年1月17日
主营业务：经济建设项目投资、市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国有
资产及国有股权经营。
股权结构：贵阳市国有资产管理局全资拥有贵阳市国有资产投资管理公司。
2、持有股份公司股份情况介绍
截至本报告书公告之日,贵阳市国有资产投资管理公司持有贵航股份有限售条件流
通股1,855.29万股,占贵航股份总股本的8.44%。
3、贵阳市国有资产投资管理公司2005年主要财务数据：(单位：万元)
项目 2005年12月31日
资产总计 387,298.03
其中：流动资产 80,585.10
负债合计 221,832.25
其中：流动负债 18,629.92
股东权益合计 165,465.78
注：以上数据未经审计
(三)贵航股份
1、基本情况
中文名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
英文名称：GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD
股票上市地：上海证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股票简称：贵航股份
股票代码：600523
法人代表：迟耀勇
注册地址：贵州省贵阳市小河区清水江路1号
办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦9层
邮政编码：550009
电话：0851-3808970
传真：0851-8317558
公司互连网网址：http//www.ghgf.com.cn
电子邮箱：ghgf600523@china.com
经营范围：主要从事汽车、摩托车零部件开发、制造、销售；汽车、摩托车,二、三类
机电产品的批零兼营；橡胶、塑料制品的制造、销售。
设立情况：贵航股份是1999年12月经贵州省人民政府黔府函[1999] 220号文批准,
由中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、中国贵州永红机械有限责任公司、中国贵航
集团华阳电工厂、贵州红阳机械(集团)公司、贵州申一橡胶厂、中国航空工业供销贵州
公司、贵州省海洋经济发展有限公司、贵阳新达机械厂等八家发起人共同发起设立的股
份有限公司,发起人出资总计折为15,000万股,形成公司发行前股本15,000万元。其中：
贵州红阳机械(集团)公司、中国贵航集团华阳电工厂、中国贵州航空工业集团永红机械
厂等三家发起人,分别以经评估确认后的经营性净资产7,711.26万元、5,571.78万元和5
,371.83万元认购国有法人股5,170.13万股、3,735.68万股和3,601.63万股；贵阳市属
企业贵州申一橡胶厂以经评估确认后的经营性净资产3,217.63万元认购国家股2,157.31
万股,由贵阳市国资局持有；中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、中国航空工业供
销贵州公司、贵州省海洋经济发展有限公司、贵阳新达机械厂等四家发起人分别以现金
200万元、100万元、100万元和100万元认购国有法人股134.10万股、67.05万股和法人
股67.05万股、67.05万股。2000年,根据财政部财企[2000]511号文批复,贵州红阳机械(
集团)公司、中国贵航集团华阳电工厂、中国贵州航空工业集团永红机械厂三家发起人
所持贵航股份5,170.13万股、3,735.68万股、3,601.63万股国有法人股,共计12,507.44
万股全部划转由中国贵州航空工业(集团)有限责任公司持有,这样,贵航集团共持有贵航
股份国有法人股12,641.54万股,为贵航股份的控股股东。
2001年12月12日,经中国证监会证监发行字[2001] 99号文批准,贵航股份向社会公
开发行人民币普通股7,000万股,并于2001年12月27日在上海证券交易所挂牌上市。
2、主要财务指标和会计数据
单位：万元
经营业绩 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 60,118.33 50,483.54 46,900.20
主营业务利润 11,403.47 12,686.45 11,998.74
利润总额 -8,951.17 899.26 870.01
净利润 -9,631.77 168.46 441.60
每股收益(元/股) -0.44 0.0077 0.02
净资产收益率(%) -20.06 0.29 0.76
现金流量
经营活动净现金流量 4997.12 4,010.94 6,466,66
投资活动净现金流量 -2,657.20 -3,065.10 -4,727.71
筹资活动净现金流量 -4,208.08 -3,768.50 -10,870.76
现金及现金等价物净增加额 -1,868.95 -2,822.65 -8,531.81
每股经营活动净现金流量(元/股) -0.23 0.18 0.29
资产状况
总资产 96,274.69 105,117.99 105,537.62
净资产 48,014.57 57,646.34 57,477.07
每股净资产(元/股) 2.18 2.62 2,61
资产负债率(母公司报表口径) 37.04 34.32 37.07
注：上述财务数据已经审计
六、本次定向回购符合国家有关规定
1、贵航股份股票上市已满一年
贵航股份于2001年12月首次公开发行股票并于12月在上海证券交易所上市,截至本
报告公告日,贵航股份上市时间已超过一年,符合有关规定。
2、贵航股份最近一年无重大违法行为
本独立财务顾问查询了相关证券主管机构的网站的公开信息,经核查,贵航股份最近
一年内无重大违法违规行为,符合有关规定。
3、回购股份后,贵航股份具备持续经营能力
本次定向回购资金来自大股东对贵航股份的负债。回购将使贵航股份的应收款项减
少,有利于贵航股份的生产经营,回购之后贵航股份仍具备持续经营能力。
4、回购股份后,贵航股份股权分布符合上市条件
参照贵航股份股权分置改革暨定向回购方案,回购数量为601.30万股,方案实施后有
限售条件的流通股股东的持股比例为57.47%,无限售条件的流通股持股比例为42.53%。
根据新《证券法》第五十条规定,股份有限公司股票上市条件包括“股票经国务院
证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币三千万元；公开发行的
股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的,公开
发行股份的比例为百分之十以上；公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假
记载”。因此本次定向回购实施之后,贵航股份股权分布符合新《证券法》规定的上市
条件。
七、本次定向回购的必要性分析
(一)本次定向回购的目的分析
1、实施股权分置改革暨定向回购方案是国内证券市场解决控股股东资金占用的有
益尝试。尽管近年来,一些上市公司控股股东制订了纠正占用行为的方案,但由于缺乏实
际清偿能力而难以兑现,占用资金余额下降十分有限,亟待找到更为切实有效的纠正措施
来解决这些历史遗留问题。贵航股份通过定向回购解决大股东资金占用问题,切实贯彻
执行了《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会、国
务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》精神,有利于保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
2、实施定向回购可以提高贵航股份的资产质量,优化股权结构,促进贵航股份的可
持续发展。
(1)定向回购可以彻底解决大股东资金占用问题,贵航股份的其他应收款科目余额将
会减少,从而提高贵航股份的资产质量。
(2)实施定向回购后,贵航股份股本相应减少,在其他条件不变的情况下,贵航股份的
资产负债率略有上升,其财务结构继续保持在合理、安全的状态。
(3)实施定向回购后,贵航股份股本和净资产相应减少,在其他条件不变的情况下,贵
航股份的每股收益和净资产收益率将有所提高,从而增加股票的投资价值,降低股票投资
风险,有利于贵航股份股票价格的稳定,进一步提升贵航股份在证券市场中的形象,实现
保护投资者利益的目的。
(4)实施定向回购,可以进一步降低控股股东的持股比例,优化贵航股份股权结构,有
利于提高贵航股份决策的科学化、民主化和决策的透明度,从而有利于贵航股份法人治
理结构的进一步健全。
(5)实施定向回购,可以彻底理顺贵航股份与大股东之间的关系,消除由于大股东资
金占用所带来的不良影响,有利于贵航股份的规范运作和持续健康发展。
(二)贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司占用贵航股份资金问题形成的原因
1、贵航集团对贵航股份的资金占用总金额为47,073,671.21元,共分为两部分：第
一部分是贵航集团下属企业与贵航股份之间未结清的非经营性关联往来。截止2005年12
月31日,贵航集团下属企业中国贵州永红机械有限责任公司、贵州红阳机械(集团)公司
、贵州云雀汽车有限责任公司与贵航股份尚未结清的非经营性关联往来占款分别为21,1
81,566.45元、9,013,187.80元和223,676.97元,合计30,418,431.22元。第二部分是贵
航股份设立时,贵航集团投入的债权资产中未能收回的部分应收帐款,总计金额16,655,2
39.99元。
2、贵阳市国有资产投资管理公司对贵航股份的资金占用则是贵航股份设立时该公
司投入的债权资产中未能收回的部分应收帐款,总计金额5,240,409.01元。
(三)采用定向回购方式解决资金占用问题的必要性
截至目前,市场上比较成熟的解决关联占用的方案主要有以下几种：现金清偿、红
利抵债、以股抵债、以资抵债、资金占用方出让部分股权获得现金抵债等。
1、贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司采用现金偿还其剩余所欠贵航股份资
金所面临的困难
贵航集团作为我国航空工业的大型企业,承担着繁重的军品研发和生产任务,资金也
基本上是国家拨付的专项资金,如果全部采用现金方式偿还历史原因形成的所欠贵航股
份资金,将使整个集团的生产经营陷入困境,严重影响贵航集团军品研发和生产任务的完
成。而贵阳市国有资产投资管理公司则肩负着整个贵阳市的经济建设项目投资、市政基
础设施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权顾问报告经营的重任,所需
资金也全部由贵阳市财政拨付。由于贵阳地处西南,经济发达程度较低,财政收入规模较
小,贵阳市财政一直处于入不敷出的状态,所拨付的资金十分有限,因此也难以以现金方
式偿还所欠贵航股份的资金。
2、贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司以应得红利偿付债务的可行性
目前国务院、国资委以及中国证监会明确要求在2006年度内务必解决关联占用问题
。而从贵航股份的盈利状况看,2003年—2005年的盈利分别为441.60万元、168.46万元
和-9,631.77万元,截止2005年12月31日,贵航股份未弥补的亏损达8,669.47万元,因此,
贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司以应得红利偿付债务不具有可行性。
3、贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司以其资产偿付债务的可行性
为满足五分开的要求,目前贵航集团主要从事军品的生产,贵航股份主要从事民品的
生产,双方业务和资产自成体系,相对独立。而贵阳市国有资产投资管理公司所从事的业
务与贵航股份的业务也基本不相干。如果牵强地从贵航集团或贵阳市国有资产投资管理
公司分离出部分资产抵偿对贵航股份的债务,不但破坏贵航集团和贵阳市国有资产投资
管理公司的业务体系,抵债的资产也难以在贵航股份发挥其效能,反而造成资产的闲置,
于双方都不利；
4、贵航集团出让部分贵航股份股权获得现金抵债的可行性
股份回购是维护股价的一种重要手段,定向回购和贵航集团及贵阳市国有资产投资
管理公司出让部分贵航股份股权都能够解决关联占用问题,但是定向回购减少了股本,使
得流通股股东利益得到更好的保障。
根据上述分析,以定向回购股份的方式解决关联占用问题,最大程度维护了流通股股
东的利益,且相对于贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司的具体情况,定向回购也是
最可行的方案。
八、定向回购的可行性分析
(一)相关法规的出台为定向回购提供了政策支持
2005年9月5日,在总结试点工作经验的基础上中国证监会正式发布了《上市公司股
权分置改革管理办法》,股权分置改革工作全面启动。9月8日国务院国资委发布了《关
于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》,明确报告“积极探索股
权分置改革的多种实现形式,鼓励将资产重组、解决控股股东或实际控制人占用上市公
司资金问题等与股权分置改革组合运作,提高上市公司质量”。上述法规的有关规定,为
贵航股份将股权分置改革与采用定向回购方式解决大股东占用资金问题相结合的方案提
供了有力的政策支持。
(二)股权分置改革的实施将为定向回购创造有利条件
贵航股份股权分置改革暨定向回购方案将作为一个议案由贵航股份董事会提交相关
股东会议暨临时股东大会表决。在实际操作过程中,实施股权分置改革后再进行定向回
购贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司持有的部分股份。定向回购的股份价格以股
权分置改革后的股票市价为依据,体现了市场化定价的原则,更真实地反映公司的价值。
因此,实施股权分置改革解决了大股东所持股份的定价问题,有利于推进定向回购的实施
。
(三)定向回购价格的确定依据
根据上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录第三号》“抵债的股份原
则上应当以公司股权分置改革完成后一定期间的市场价格为参考”的要求,此次定向回
购股份价格在参考以股抵债股份估值报告的基础上确定为“实施股权分置改革后第一个
交易日起连续20个交易日收盘价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资
产”是合理的。
(四)资金来源
本次定向回购将以贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司对贵航股份的负债为定
向回购的资金来源。该部分负债由贵航集团及其下属企业对贵航股份的资金占用47,073
,671.21元和贵阳市国有资产投资管理公司对贵航股份的资金占用5,240,409.01元两部
分组成。二者合计52,314,080.22元。
贵航集团对贵航股份的资金占用总金额为47,073,671.21元,共分为两部分：第一部
分是贵航集团下属企业与贵航股份之间未结清的非经营性关联往来。截止2005年12月31
日,贵航集团下属企业中国贵州永红机械有限责任公司、贵州红阳机械(集团)公司、贵
州云雀汽车有限责任公司与贵航股份尚未结清的非经营性关联往来分别为21,181,566.4
5元、9,013,187.80元和223,676.97元,合计30418431.22元。第二部分是贵航股份设立
时,贵航集团投入的债权资产中未能收回的部分应收帐款,合计金额16,655,239.99元。
贵阳市国有资产投资管理公司对贵航股份的资金占用则是贵航股份设立时该公司投
入的债权资产中未能收回的部分应收帐款,合计金额5,240,409.01元。
本独立财务顾问认为,贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司为兑现承诺,通过定
向回购解决贵航股份设立时投入债权资产未能部分收回的历史遗留问题及贵航集团下属
企业与贵航股份未结清的非经营性关联往来,体现了大股东解决关联占用的诚意和决心,
且对该部分关联占用金额的计算是合理、准确的。
(五)定向回购对贵航股份日常经营的影响
定向回购实施后,贵航股份总股本和股东权益减少,每股收益和净资产收益率在其他
条件不变的情况下将有所提高,经营性现金流不发生变动,本次定向回购不会对贵航股份
的日常经营构成不利影响。
(六)定向回购对贵航股份偿债能力的影响
实施定向回购后,以贵航股份2005年12月31日为基准日母公司报表口径下的资产负
债率将由37.04%小幅上升至39.76%。本独立财务顾问认为,虽然在定向回购实施后贵航
股份的负债率水平有所提高,但其负债率水平仍在合理的水平,贵航股份仍有较强的偿债
能力。
(七)定向回购对贵航股份盈利能力的影响
定向回购方案实施后,股份公司的总股本和股东权益将有所减少,在其他条件不变的
情况下,股份公司的每股收益和净资产收益率将有所提高。
以2006年中报财务数据(未经审计,因贵航股份2005年度亏损,故采用2006年中报数
据)为基础,经测算的定向回购前后贵航股份盈利能力如下表所示：
2006/6/30
定向回购完成后
0.03
每股收益(全面摊薄)(元) 0.03
1.50
净资产收益率(全面摊薄)(%) 1.68
本独立财务顾问认为,实施定向回购有利于提高贵航股份的盈利能力。
九、定向回购的影响分析
(一)定向回购对贵航股份股价的影响
实施定向回购后,贵航股份的总股本将有所减少,在其他条件不变的情况下,贵航股
份的每股收益将有所提高,若市盈率水平保持稳定,则贵航股份的股价将有所上升。因此
,实施定向回购有利于贵航股份股价的稳定。
(二)定向回购对股份公司股本结构的影响
以股权分置改革对价安排为每10股流通股获得3股,定向回购股份数量为601.30万股
计算,定向回购前后贵航股份的股本结构变化如下：
实施定向回购前 实施定向回购后
股份类型
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、受限制流通股 129,000,000 58.64 122,987,000 57.47
中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 108,529,504 49.33 103,118,804 48.19
贵阳市国有资产投资管理公司 18,552,866 8.44 17,950,566 8.39
贵阳新达机械厂 576,630 0.26 576,630 0.27
中国航空工业供销贵州公司 190,500 0.09 190,500 0.09
中国农业银行贵州省分行营业部 670,500 0.30 670,500 0.03
上海百联投资管理有限公司 480,000 0.22 480,000 0.22
二、不受限制流通股 91,000,000 41.36 91,000,000 42.53
股份总额 220,000,000 100.00 213,987,000 100.00
注:定向回购前贵航集团持有的国有法人股108,529,504股,占总股本49.33%,未含替
中国航空工业代销贵州公司、中国农业银行贵州省分行营业部、上海百联投资管理有限
公司三家法人股东垫付的187,740股。三家法人股东归还代垫股份后,贵航集团实际持有
国有法人股108,717,244股,占总股本49.42%。
(三)定向回购对财务指标的影响
定向回购的实施将对贵航股份财务指标产生实质性影响。以2005年年报财务数据为
基础,股权分置改革暨定向回购方案实施完成后的贵航股份财务指标如下：
股权分置改革和定
财务数据与指标 2005/12/31
向回购完成后
总股本(万股) 22,000.00 21,398.70
总资产(万元) 96,723.36 91,491.95
股东权益(万元) 48,463.24 43,231.83
负债(万元) 38,503.28 38,503.28
主营业务收入(万元) 60,118.33 60,118.33
净利润(万元) -9,631.77 -9,631.77
每股收益(全面摊薄)(元) -0.44 -0.45
每股净资产(元) 2.20 2.02
净资产收益率(全面摊薄) -19.87 -22.28
经营活动净现金流量(万元) 4,997.12 4,997.12
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.23 0.23
(四)定向回购对贵航股份股东的影响
股价水平将直接影响股东的持股价值,股价水平的高低关系到股东的利益。由于实
施定向回购有利于贵航股份股价的稳定,因此,定向回购将有利于维护贵航股份股东的利
益。
(五)定向回购对债权人的影响
实施定向回购将减少贵航股份的注册资本,提高其资产负债率水平,从而增加贵航股
份的偿债风险。
但是,一方面实施定向回购后贵航股份的资产负债率仍在合理范围之内,另一方面贵
航股份已承诺在法定期限内若债权人因贵航股份的减资而提出合法要求,贵航股份将履
行偿还债务的义务或为其债权提供担保,同时贵航集团也承诺为贵航股份履行偿还有关
债务提供连带责任担保,因此,定向回购对贵航股份债权人的影响较小。
十、防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施
1、修改公司章程,从基本制度上防范大股东及关联方违规占用公司资金情形的再次
发生
贵航股份在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则,明确控股股
东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和其他公众投资者权益；增
加制止大股东或者实际控制人占用上市公司资产的具体措施；载明在因大股东或者实际
控制人占用行为损害公司及其他公众投资者权益时,公司及社会公众股股东获得赔偿的
制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。贵航股份已经在
2006年5月22日召开的2005年度股东大会上通过了包括上述内容的章程修正案。
(2)进一步完善关联交易管理办法,从具体行为准则上杜绝大股东及关联方占用公司
资金的渠道
公司董事会已经制定了《关联交易管理办法》,从关联方、关联交易、关联交易的
实施权限、关联交易的审议程序、关联交易的原则、关联交易的信息披露、法律责任等
方面做出明确、具体的规定。
《关联交易管理办法》明确规定大股东或者实际控制人不得通过关联交易的形式侵
占公司资产。
(3)为切实提高公司高级管理人员的法律、法规意识,提高公司规范运作水平和对信
息披露的认识,贵航股份建立了教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子
公司和分公司经理、财务负责人、信息工作管理部门等进行培训,努力使公司治理水平
有新的提高。
(4)贵航集团就今后不再违规占用贵航股份资金所采取的措施及承诺
贵航集团就今后不再违规占用贵航股份资金向公司及其全体股东做出书面承诺,承
诺今后“不利用大股东的决策和控制优势,通过任何方式违规占用贵航股份资金,不从事
任何损害贵航股份及贵航股份其他股东利益的行为、规范与贵航股份之间的关联交易行
为,遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开
、等价有偿的原则,严格按上市公司章程及贵航股份的《关联交易管理办法》的有关规
定执行,杜绝资金占用的发生”。
本独立财务顾问认为,贵航股份通过定向回购解决贵航集团占用公司资金问题及其
所做出的防止贵航集团侵占行为再次发生的制度安排和贵航集团做出的不再违规占用贵
航股份资金的承诺是合理有效的。
十一、对公司债权人的债权保护安排
在实施方案的过程中,公司严格安排法定程序制定妥善安排债权人的方案,保护债权
人等利益相关者的合法权益不受侵害。
1、贵航股份将在公告股权分置改革暨定向回购方案后以书面形式征求主要债权人
的意见；并依据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告义务,在本方案通过相关股
东会议暨2006年第一临时股东大会后10日内书面通知主要债权人,并于30日内在报纸上
公告。
2、对于尚未取得同意函的其他债权人,自接到通知书之日起三十日内未接到通知书
的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保,公司将予以及
时偿还或提供相应担保。
贵航集团承诺在贵航股份主要债权人提出债权担保要求的情况下,为贵航股份履行
偿还有关债务提供连带责任担保。
本独立财务顾问认为,贵航股份在本次定向回购过程中已制定保护债权人利益的措
施,贵航股份债权人的利益可以得到保护。
十二、保护社会公众股股东利益的措施
贵航股份在股权分置改革暨定向回购方案的设计和操作过程中充分考虑了保护社会
公众股东的利益。
1、独立董事对本改革方案发表独立意见,并经1/2以上独立董事同意后方可提交董
事会审议。
2、本改革方案包含定向回购第一、二大股东所持贵航股份部分股份事项,根据交易
所上市规则,在涉及关联交易事项的表决中关联董事将回避。
3、安排实施董事会投票委托征集操作程序,充分征集流通股股东意见。为切实保障
中小股东行使股东权利,安排董事会向全体流通股股东发出投票委托征集函,并在相关股
东会议暨临时股东大会召开前发出三次征集投票权催示公告。征集人将严格遵照有关法
律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行征集投票权工作。
4、为提高社会公众股股东参加临时股东大会暨相关股东会议的比例,贵航股份在召
开临时股东大会暨相关股东会议时,除现场会议外,将根据中国证监会及相关机构的规定
,向股东提供网络形式的投票平台。
5、为敦促有表决权的股东参与本次相关股东会议暨临时股东大会相关事宜的表决,
贵航股份将在发出相关股东会议暨临时股东大会通知的同时,发布第一次董事会征集投
票权的催示公告,股权分置改革暨定向回购方案股东沟通与协商结果公告并相关股东会
议暨临时股东大会股权登记日后三日内在指定媒体发布召开相关股东会议暨临时股东大
会的第一次催告通知和第二次董事会征集投票权的催示公告,在相关股东会议暨临时股
东大会网络投票开始日前在指定媒体发布召开相关股东会议暨临时股东大会的第二次催
告通知和第三次董事会投票委托征集的催示公告,鼓励和支持中小股东行使表决权,以保
证决策的民主性和公平性,使相关股东会议暨临时股东大会的表决结果真实地反映广大
中小股东的意愿。
6、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,股权分置改革方案必须经参加
表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的
三分之二以上通过。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,定向回购
方案实施,除须经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意,还须经参加
表决的社会公众股股东所持有效表决权的半数以上通过。由于贵航股份股权分置改革方
案与定向回购方案合并为一个议案进行表决,因此,贵航股份在对股权分置改革暨定向回
购方案进行表决时,除须经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意、
经出席会议社会公众股股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意之外,还须经参
加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将在公告相关股东会议暨临
时股东大会决议时,说明关联股东回避表决情况、参加表决的社会公众股股东人数、所
持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会
公众股股东的持股和表决情况。
7、贵航集团已出具承诺函,承诺内容请见“十、防止控股股东占用公司资金行为再
次发生的措施”。
因此,本独立财务顾问认为,本次定向回购已从制度上保护了社会公众股东的权益。
十三、独立财务顾问意见
(一)基本假设
本独立财务顾问提请广大投资者和有关各方注意,本报告是建立在以下假设前提之
上：
1、定向回购实施各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务；
2、定向回购实施有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
3、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
4、定向回购实施有关各方无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
(二)独立财务顾问关于本次定向回购的意见
1、本次定向回购的合法性评价
本次定向回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股
票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干
意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及上海证券交易
所《上市公司股权分置改革工作备忘录第三号》等有关法律、法规的规定。交易双方均
按相关法律法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露。因此,本独立财务顾
问认为,本次定向回购合法合规。
2、本次定向回购符合“三公”原则的评价
本次定向回购实施过程中公开、公平和公正的原则体现如下：
(1)本次定向回购股份价格的确定采用市场化定价的原则,其定价过程体现了“三公
”原则；
(2)本次定向回购金额的计算结果合理、准确。
(3)独立董事对本次定向回购发表了独立意见,认为本次定向回购体现了公平、公正
和公开的原则；
(4)在相关股东会议暨临时股东大会表决过程中关联股东回避表决。贵航股份在对
方案进行表决时,除须经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意,经出
席会议社会公众股股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意之外,还须经参加表
决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；
(5)为充分保护中小投资者的权益,本次定向回购设置了董事会征集投票权制度,并
在相关股东会议暨临时股东大会召开前发布三次催告通知；
(6)与本次定向回购有关的相关股东会议暨临时股东大会表决结果,贵航股份将按股
东性质进行分类统计并公告。综合考虑各方面因素,本独立财务顾问认为,此次定向回购
符合“三公”原则。
3、本次定向回购的合理性评价
贵航集团作为我国航空工业的大型企业,承担着繁重的军品研发和生产任务,资金来
源也基本上是国家拨付的专项资金,如果全部采用现金方式偿还历史原因形成的所欠贵
航股份资金,将使整个集团的生产经营陷入困境,严重影响贵航集团所承担的军品研发和
生产任务。而贵阳市国有资产投资管理公司则肩负着整个贵阳市的经济建设项目投资、
市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营的重任,由于贵
阳地处西南,经济发达程度较低,财政收入规模较小,贵阳市财政一直处于入不敷出的状
态,所拨付资金十分有限,因此也难以以现金方式偿还所欠贵航股份的资金。
而贵航集团及其下属企业和贵阳市国有资产投资管理公司对贵航股份的资金占用,
已经影响了贵航股份的资产质量和获利能力,为维护流通股股东的合法权益,此种关联占
用问题必须尽快解决；且根据监管机构的最新要求,2006年9月底前也必须解决相关问题
。
采用定向回购方式解决大股东资金占用问题不但可以彻底理顺大股东与贵航股份之
间的关系,而且可以提高贵航股份的每股收益和净资产收益率,提高全体股东的受益水平
。
因此,本独立财务顾问认为,实施定向回购符合贵航股份和贵航集团、贵阳市国有资
产投资管理公司的实际情况,也符合现行政策的要求,实施定向回购是尽快从根本上解决
大股东占用贵航股份资金这一历史遗留问题和规范公司运作的合理、有效途径。
(三)对本次定向回购的总体评价
经过审慎、必要的调查,在查阅了包括但不限于本次定向回购所涉及的审计报告、
交易各方的基本资料和定向回购协议等我们认为出具本独立财务顾问报告所需查阅的文
件,并就有关事项进行了相关的询问和详尽地讨论后,本独立财务顾问认为本次定向回购
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定,充分
体现了公开、公平、公正的原则,本次定向回购是从根本上解决大股东资金占用问题的
合理、有效途径,本次定向回购的方案已从制度上采取措施保护中小投资者利益,对全体
股东是公平合理的。
十四、提醒全体股东及投资者注意的其他事项
1、本独立财务顾问报告所指方案及事项尚须经国资部门批准、贵航股份相关股东
会议暨临时股东大会审议通过后方能实施。因此,本方案能否顺利实施存在不确定性；
2、本独立财务顾问报告是基于报告第十三节中所述之假设条件为前提。若该假设
前提发生变化,可能对本次定向回购产生不利影响,从而给投资者带来一定风险；
3、定向回购大股东的股份与股权分置改革相结合是我国证券市场上解决大股东欠
款问题的一种金融创新,对上市公司的自我发展及证券市场的完善与健全有着十分重要
的意义,但专门法规尚未颁布,投资者应考虑政策风险；
4、实施定向回购后,贵航股份的资产负债率将有小幅上升,可能影响公司的偿债能
力；
5、贵航股份的股权分置改革暨定向回购方案作为一个议案由股份公司董事会提交
相关股东会议暨临时股东大会表决；
6、贵航股份的股权分置改革暨定向回购方案除须经出席会议股东所代表有效表决
权中三分之二以上表决同意、经出席会议社会公众股股东所代表有效表决权中三分之二
以上表决同意之外,还须经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。该
方案涉及关联交易事项,贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司须回避表决。
7、不可抗力或突发事件发生可能导致方案无法实施,从而可能给投资者带来风险；
8、本独立财务顾问特别提请全体股东及投资者认真阅读与本次定向回购有关的股
权分置改革暨定向回购方案说明书全文、定向回购协议等相关信息披露资料,并在此基
础上对本次定向回购可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断。
十五、备查文件
1、定向回购协议
2、非流通股股东关于股权分置改革暨定向回购事宜的决议及非流通股股东提议董
事会召开相关股东会议暨临时股东大会的书面委托
3、非流通股股东对承诺事项的承诺函
4、有权部门对改革方案的意向性批复
5、东海证券有限责任公司出具的保荐意见书
6、贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案说明书
7、天一致和律师事务所出具的股权分置改革暨定向回购法律意见书
8、上海万隆会计师事务所出具的关于公司大股东及其他关联方资金占用及提供担
保事项的专项说明
9、独立董事意见书
10、保密协议
11、以股抵债股份股值报告
十六、文件备查地点、单位名称
单位名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
法定代表人：迟耀勇
联系人：陈秀
电话：0851－3808970
传真：0851－8317558
联系地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦9层
邮政编码：550009
十七、关于独立财务顾问
单位名称：东海证券有限责任公司
法定代表人：朱科敏
联系人：丁一
电话：0755-83154582
传真：0755-83154583
联系地址：深圳市福田区香梅路俊景豪园2栋2层
邮政编码：518000(本页无正文,为关于贵州贵航股份定向回购之独立财务顾问报告
的签署页)
东海证券有限责任公司
二00六年十一月
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