本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议无否决或者会议期间修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    二、会议召开的情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议主持人：董事长迟耀勇先生

    3、表决方式：现场投票

    4、召开时间：2006年11月14日上午9时

    5、召开地点：贵阳市小河锦江路110号贵航大厦9层公司总部会议室

    6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》等有关规定。

    三、会议出席情况

    出席会议的股东及股东代理人4名，全部为有限售条件流通股股东，代表股数127,849,500股，占公司股份总数的58.11%，公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议。

    四、会议表决情况

    会议以记名投票表决方式审议并作出如下决议：

    1、审议通过了《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》；

    公司第三届董事会独立董事津贴标准为3万元/人/年(含税)。

    同意127,849,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%。

    2、审议通过了《关于续聘万隆会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案》；

    2006年续聘万隆会计师事务所有限公司为本公司审计机构，审计费用为35万元(含差旅费)。

    同意127,849,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%。

    3、审议通过了《关于更换董事的议案》；

    因工作需要，李俊先生将不再担任本公司董事，张健先生出任此职务。

    同意127,849,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%。

    4、审议通过了《对外担保管理办法》；

    同意127,849,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%。

    5、审议通过了《关于公司与关联企业贵州红林机械有限公司就银行借款提供反担保的议案》；

    公司将投资贵航集团财务公司股权中的1000万元股权，为贵州红林机械有限公司就为本公司在中国银行借款1000万元提供担保事宜提供反担保。

    同意19,129,496股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%。

    (中国贵州航空工业集团有限责任公司所持108,529,504股、中国航空工业供销贵州公司所持的190,500股按规定回避表决)。

    6、审议通过了《关于将参股贵航集团财务公司转为参股中国一航财务公司的议案》；

    中国一航为逐步实现一航成员企业资金的集中管理，提高资金使用效率，改善财务管理水平，拟通过整合一航下属现有财务公司，组建一航控股的财务公司，为此公司拟将参股贵航集团财务公司的股权投资以及增值部分转为参股中国一航财务公司的股权投资。

    同意19,129,496股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%。

    (中国贵州航空工业集团有限责任公司所持108,529,504股、中国航空工业供销贵州公司所持的190,500股按规定回避表决)。

    7、审议通过了《重大信息内部报告制度》；

    同意127,849,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：天一致和律师事务所

    2、律师：贾平、孟庆云

    3、结论性意见：

    本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

    特此公告

    

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

    2006年11月15日