重要提示：

    ● 本报告依据的信息主要来源于公开披露资料,其余来自公司提供的相关资料；

    ● 本报告仅对前次报告发表补充独立财务顾问意见,不构成任何投资建议,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任；

    ● 如无特别说明,本报告中的相关简称和词义与前次报告中一致。

    招商证券股份有限公司(简称"本财务顾问")接受委托,担任浙江华海药业股份有限公司回购社会公众股份独立财务顾问,已经出具了有关财务顾问报告(简称"前次报告"),具体内容详见上交所网站(http://www.sse.com.cn)。为针对浙江华海药业回购社会公众股份的最新进展情况做出客观、公正的评价,以供投资者及有关各方参考,本财务顾问对前次报告进行补充,出具本报告。

    一、前次报告以来的主要工作进展

    华海药业2005 年12月2日公告董事会决议,拟以不超过12.1元的价格回购不低于500万股,不高于1000万股的社会公众股。回购预案于2006 年1月4日经股份公司临时股东大会表决通过。2006年1月6日在《中国证券报》、《浙江日报》进行了债权人公告,并通过电话、传真方式通知了主要债权人。截止2006年4月24日,未有股份公司债权人要求向股份公司清偿债务或者要求股份公司提供担保。

    截至2006年4月24日,华海药业已取得债权银行中国工商银行、控股子公司的债权银行中国银行出具关于不因回购更改借款协议的承诺,承诺涉及借款总额1.3 亿元。另外,股份公司已取得主要应付款方苏州市协力搪瓷设备厂、宁波明欣化工机械有限责任公司等9家企业出具的关于不因回购要求提前支付应付款的承诺,承诺涉及金额860万元。

    二、债权保护分析

    (一)公司债务结构与相关债权安置措施

    1、关于公司长期债务

    截至2005年12月31 日,公司共有长期债务14,177,750元,具体情况见下表。

    长期负债            单位(元)
    长期应付款     10,400,000.00
    专项应付款      3,777,750.00
    长期负债合计   14,177,750.00

    资料来源：浙江华海药业股份有限公司2005 年审计报告

    其中长期应付款10,400,000元,为国家和地方政府国债转贷资金,用于国家重点技术改造项目。

    种类                               期限       金额(元)
    国债转贷资金I    2003.06.03至2018.06.03   4,800,000.00
    国债转贷资金II   2003.07.01至2006.12.31   5,600,000.00

    资料来源：浙江华海药业股份有限公司2005 年审计报告

    专项应付款3,777,750元,为国家发改委经济运行局拨付给公司的艾滋病药品专项储备资金。

    上述长期债务属于国家政策性借贷资金,并用于国家鼓励支持的专项技改和生产,且还款期限较长。因此我们认为,公司长期债务不会影响本次回购。

    2、关于公司短期债务

    截至2005年12月31日,公司短期负债合计158,527,226.98元, 具体情况见下表,其中：

    1、短期借款50,000,000元已经取得债权银行继续履行原借款协议的承诺。

    2、流动负债中的应付工资和应付福利的清偿,公司拥有主动权。预提费用是已经发生尚未进入损益表的费用。以上三项合计16,506,860.82元,不会发生债权人要求清偿或担保的情况。

    3、其余流动负债中大部分是与供应商、客户之间的应付、预收项目。应付票据、应付账款、预收账款三项合计为51,576,585.59元。该部分债务虽然存在债权人要求提前清偿或担保的可能,但不论是供应商还是客户大多与公司有着长期的业务合作关系,且流动负债的本身的期限较短,供应商或客户因为回购而要求公司提前清偿债务或提供担保的可能性较小。

    流动负债                          单位(元)
    短期借款                     50,000,000.00
    应付票据                      5,385,165.00
    应付账款                     45,680,022.57
    预收账款                        511,398.02
    应付工资                      5,852,942.29
    应付福利费                   10,510,980.53
    应交税金                     27,614,537.98
    其他应交款                      288,309.19
    其他应付款                   12,540,933.40
    预提费用                        142,938.00
    流动负债合计158,527,226.98

    资料来源：浙江华海药业股份有限公司2005 年审计报告

    (二)公司的偿债能力

    截至2005 年12月31日公司总资产97,504.42万元,股东权益79,893.53万元,货币资金18,156.18万元,流动资产49,028.85万元。

    公司2005 年度每股收益0.55 元,较去年同期增长了7.84%,每股经营净现金流为0.2277元,显示出公司经营情况良好。公司资产负债率较低,为17.71%,流动比3.09倍,速动比2.06倍,显示公司具备较强的负债能力和良好的短期偿债能力。

    三、独立财务顾问意见

    公司依据相关规定刊登了债权公告,并通过电话、传真方式通知了主要债权人,为债权人在异议期内提供要求清偿或担保的权利,保障了债权人利益。

    基于上述情况分析,本财务顾问认为公司有较好的负债和偿债能力,有能力履行法律约定的债务清偿,因回购而偿付债务不会对公司的持续经营带来负面影响。

    招商证券股份有限公司

    二OO六年四月二十四日