浙江华海药业股份有限公司(以下称"公司")第二届第九次董事会会议于二OO六年三月十日在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人,实际到会董事六名,其中董事杜军先生、孙宏伟先生,独立董事王松年先生因事未能参加会议,董事杜军先生、孙宏伟先生委托董事长陈保华先生、独立董事王松年先生委托独立董事邵小仓先生代为行使表决权,符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

    1、审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》；

    2、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    3、审议通过了《公司2005年度审计报告》；

    浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    4、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    5、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》；

    由于公司已决定回购社会公众股,同时,2006年公司生产经营规模的扩大将带来资金需求的增加,为有利于扩大再生产,公司2005年度利润暂不分配。

    6、审议通过了《公司2005年年度报告及其摘要》；

    7、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

    根据公司总经理周明华先生提名和公司董事会人力资源委员会提议,聘任：王善金先生、王丹华先生为公司总经理助理,聘期至2007年4月10日。王善金先生、王丹华先生的个人简历见附件。

    8、审议通过了《关于调整募集资金项目实施地点的议案》；

    由于公司在临海川南生产厂区的基础设施、公用工程、供应配套等生产条件更有利于项目的建设实施,因此,为加快募集资金项目年产30吨盐酸舍曲林技改项目、年产20吨阿佐塞米技改项目和年产10吨卡维地洛技改项目的建设,合理生产布局,公司计划将上述三个项目的实施地点调整至公司位于临海川南的生产厂区。除此之外,对上述项目的投资规模、产品方案、建设规划等其他内容均不作改变。

    9、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》

    10、审议通过了《关于提议召开公司2005年年度股东大会的议案》

    本次董事会审议通过的议案二、四、五、六、九均须提交公司二OO五年年度股东大会审议。

    特此公告。

    浙江华海药业股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年三月十日

    附：王善金先生、王丹华先生的简历：

    王善金先生：男,61岁,中共党员,本科学历。曾任中国人民解放军第27集团军团政治处宣传干事、连队政治指导员、宣传科长；台州地区地委宣传部干部科科长；台州卫校党总支部书记；台州市第一、二届人大常委会委员。

    王丹华先生：男,40岁,中共党员,武汉大学理学博士。曾在湖北省十堰市药品检验所工作；现在浙江大学化学系博士后流动站从事博士后研究工作。

    附：独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定,我们作为浙江华海药业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,对2006年3月10日召开的公司第二届董事会第九次会议讨论的《关于聘任公司高级管理人员的议案》,在查阅公司提供的有关资料,了解有关情况后,发表独立意见如下：

    1、经查阅王善金先生、王丹华先生的个人履历,被提名人王善金先生、王丹华先生具有担任公司高级管理人员的任职条件,不存在《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为,其任职资格合法。

    2、公司高级管理人员的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,同意公司第二届董事会第九次会议聘任王善金先生、王丹华先生为公司高级管理人员的决定。

    独立董事：吴添祖、王松年、邵小仓