浙江证监局于2005年9月12日至9月27日对我公司进行了巡查,并于2005年10月31日发出了浙证监上市字［2005］75号《关于要求浙江华海药业股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》(以下简称“通知”)。

    公司接到《通知》后,及时组织董事、监事、高级管理人员及相关部门认真对照检查《通知》的各项内容。公司董事会十分感谢浙江证监局对公司的巡检。本次巡检对完善公司法人治理结构,规范公司“三会”运作,加强募集资金管理,提高公司经营管理水平等方面将产生积极的影响。

    根据《通知》中提出的整改要求,依照相关法律、法规,公司于2005年12月1日召开了第二届董事会第八次会议,会议审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于巡检问题的整改报告》,提出如下具体整改措施：

    一、公司治理方面的有关问题

    (一)《公司章程》及其他规章制度

    1、《公司章程》第九十七条第二款“公司对外担保累计担保余额不超过公司注册资本(含注册资本)。董事会有权决定单笔担保金额低于注册资本40%(含40%)的担保事项”与证监会证监发(2003)56号文的规定不符。

    整改措施：根据证监会证监发(2003)56号文的规定,公司拟对章程该条款作如下修改,并提交股东大会审议：公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。董事会有权决定单笔担保金额低于最近一个会计年度合并会计报表净资产20%(含20%)的担保事项。董事会决定有关对外担保事项,应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。

    截至目前为止,公司未有任何对外担保事项。

    2、公司尚未制定《信息披露管理办法》。

    整改措施：根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求,公司制定了《信息披露管理办法》并已经公司2005年10月28日召开的第二届董事会第七次临时会议(通讯方式)审议通过,规范了公司信息披露制度。

    3、公司现有制度体系中缺少《募集资金管理办法》

    整改措施：根据上海证券交易所《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求,公司制定了《募集资金管理办法》并已经公司2005年10月28日召开的第二届董事会第七次临时会议(通讯方式)审议通过,规范和加强了公司募集资金的使用和管理。

    (二)“三会”运作情况

    1、公司一届董事会第六次临时会议的通知内容与董事会审议事项内容不符；独立董事发表独立意见的事项及内容与董事会审议议案不符。

    整改措施：属对董事会运作规范的不熟悉。公司董事会及相关工作人员加强了对《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规的学习,在二届董事会中没有再出现类似情形。

    2、公司一届董事会在运作过程中曾出现将董事会的临时提议与商议结果作为董事会决议的情况,不符合董事会规范运作的要求。

    整改措施：属对董事会运作规范的不熟悉,以后未出现类似情形。公司将不断完善“三会”制度,确保规范运作。

    3、公司董事会的授权委托书不甚规范,形式比较简单,未载明代理人的姓名、代理事项的具体内容包括分别对列入董事会每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示、有效期限、委托人签名(盖章)等。

    整改措施：公司已从二届董事会第七次临时会议开始完善了授权委托书的形式。在授权委托书中明确了相关事项。

    4、公司董事会下设了四个专业委员会,但未见专业委员会有效开展工作的记录和相关资料。

    整改措施：公司将不断完善四个专业委员会的运作机制,加强四个专业委员会日常工作相关资料的记录和归档,进一步发挥专业委员会的效能。

    二、募集资金使用问题

    1、公司募集资金使用尚未发挥相应效益,与招股说明书的承诺尚有较大差距。

    整改措施：由于市场变化原因,公司个别募集资金项目发挥的效益与招股说明书的承诺有较大差距。公司正积极致力于拓展产品销售市场、加快募集资金项目建设,使募集资金能够在最大程度上给公司带来效益。

    2、公司用闲置的募集资金购买国债、补充流动资金,未履行相关决策程序。

    整改措施：公司利用闲置的募集资金购买国债事项经公司2004年度股东大会审议通过。由于工作疏忽,公司出现短期少量募集资金补充流动资金情况,现已调整改正。今后公司将严格按照有关政策法规要求,进一步加强募集资金的运用管理。

    公司将尽快落实整改报告中的各项措施,进一步完善公司法人治理结构,规范“三会”运作,提高公司经营管理水平,确保公司健康、稳定、持续的发展。

    浙江华海药业股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年十二月一日