本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的2.5股股票对价。

    ●同时公司向全体股东分配现金红利,每10股派现金2.5元(含税),非流通股股东将其应得红利缴纳相关税费后全部支付给流通股股东,流通股股东因此得到的现金对价为每10股4.643元(税前),其全部现金所得合计为每10股7.143元(税前)。流通股股东得到的现金中来自于非流通股股东支付对价部分无需纳税,来自于公司分配现金红利部分应按国家税收法律缴纳相应税收,流通股股东中的个人投资者、证券投资基金在代扣代缴税收后每10股实际可得6.449元(税后),其他机构投资者每10股得6.699元并自行履行纳税义务。”

    ●流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    ●方案实施的股权登记日：2005年8月12日。

    ●对价股票上市流通日：2005年8月16日。

    ●公司股权分置改革方案实施的现金发放日：2005年8月17日

    ●2005年8月16日,公司股票复牌,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。公司分红部分按照惯例处理。

    一、浙江华海药业股份有限公司股权分置改革方案已经2005年8月5日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

    二、股权分置改革对价方案

    1、本次股权分置改革对价方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得华海药业股份有限公司非流通股东支付的2.5股股份对价。同时公司向全体股东分配现金红利,每10股派现金2.5元(含税),非流通股股东将其应得红利缴纳相关税费后全部支付给流通股股东,流通股股东因此得到的现金对价为每10股4.643元(税前),其全部现金所得合计为每10股7.143元(税前)。流通股股东得到的现金中来自于非流通股股东支付对价部分无需纳税,来自于公司分配现金红利部分应按国家税收法律缴纳相应税收,流通股股东中的个人投资者、证券投资基金在代扣代缴税收后每10股实际可得6.449元,其他机构投资者每10股得6.699元并自行履行纳税义务。

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、对价发放范围：2005年8月12日日终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    三、股权分置改革具体实施日期

    1、 方案实施的股权登记日：2005年8月12日。

    公司股权分置改革方案实施的现金发放日：2005年8月17日。

    2、2005年8月16日,公司股票复牌,全天交易。公司股票简称由“华海药业”变更为“G华海”。

    3、对价股份上市流通日：2005年8月16日。

    4、2005年8月16日,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    四、对价支付对象

    2005年8月12日日终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    五、股票及现金对价支付实施办法

    (一)股票对价支付办法

    公司发起人股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份作为对价换取所有非流通股份的流通权,具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股票,支付对价股份合计为20,475,000股。

    公司发起人股东向流通股股东支付的股票,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法,按照现行的送股处理方式进行,即：

    1、每个账户持股数乘以所获对价股票比例,尾数保留8位小数；

    2、将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位,直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股票对价完全一致。

    (二)现金对价支付办法

    公司向全体股东分配现金红利,每10股派现金2.5元(含税),非流通股股东将其应得红利缴纳相关税费后全部支付给流通股股东,流通股股东因此得到的现金对价为每10股4.643元(税前),其全部现金所得合计为每10股7.143元(税前)。流通股股东得到的现金中来自于非流通股股东支付对价部分无需纳税,来自于公司分配现金红利部分应按国家税收法律缴纳相应税收,流通股股东中的个人投资者、证券投资基金在代扣代缴税收后每10股实际可得6.449元,其他机构投资者每10股得6.699元并自行履行纳税义务。

    以上现金对价,委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所会员单位办理了指定交易的流通股股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于现金发放日在其指定的证券营业部领取,未办理指定交易的投资者的现金发放暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管,待办理指定交易后在进行派发。

    六、方案实施前后股权结构变化

    本次股权分置改革方案实施前,公司总股本为23,400万股,其中,发起人股东持有的非流通股股数为15,210万股,占公司总股本的65%,流通股股东持有的流通股股数为8190万股,占公司总股本的35%；本次股权分置改革方案实施后,公司总股本为23,400万股,所有股份均为流通股,其中,有限售条件的股份为13,162.5万股,占公司总股本的56.25%,无限售条件的股份为10,237.5万股,占公司总股本的43.75%。

    七、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    八、非流通股股东支付对价的具体情况

    各非流通股股东实施本方案需要支付的对价,以及支付前后的持股情况如下表所示：

                                          每10 股送2.5 股方案实施前     每10 股送2.5 股方案实施后
                                           持股数（股）   持股比例   支付股数（+/-）（股）   持股数（股）   持股比例
    一、未上市流通股                        152,100,000     65.00%             -20,475,000    131,625,000     56.25%
    陈保华                                   68,216,850     29.15%              -9,183,038     59,033,812     25.23%
    周明华                                   68,216,850     29.15%              -9,183,037     59,033,813     25.23%
    孙德统                                    3,802,500      1.63%                -511,875      3,290,625      1.41%
    翁震宇                                    3,802,500      1.63%                -511,875      3,290,625      1.41%
    北京东方经典商务顾问有限公司              3,498,300      1.50%                -470,925      3,027,375      1.29%
    浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司      1,521,000      0.65%                -204,750      1,316,250      0.56%
    宁波泰达进出口有限公司                    1,521,000      0.65%                -204,750      1,316,250      0.56%
    时惠麟                                    1,521,000      0.65%                -204,750      1,316,250      0.56%
    二、已上市流通股                         81,900,000     35.00%             +20,475,000    102,375,000     43.75%
    三、总股本                              234,000,000    100.00%                      －    234,000,000    100.00%

    九、咨询联系办法

    联系电话：0576-5991096

    联系传真：0576-5016010

    联系人：金敏

    联系地址：浙江省临海市汛桥镇利庄浙江华海药业股份有限公司证券法务部

    邮政编码：317024

    十、备查文件目录

    1、公司2005年第一次临时股东大会决议及公告；

    2、股权分置改革说明书；

    3、保荐意见书；

    4、法律意见书。

    

浙江华海药业股份有限公司董事会

    二OO五年八月十日