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浙江华海药业股份有限公司(以下简称“华海药业”或“本公司”)独立董事王松年先生同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2005年8月5日召开的本公司2005年第一次临时股东大会的投票权,王松年先生的征集行为已取得公司其他独立董事的一致同意。
中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人作为公司独立董事,仅就公司2005年第一次临时股东大会审议的浙江华海药业股份有限公司股权分置改革方案征集流通股股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书内容真实、准确、完整,如若报告书有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司名称：
公司法定中文名称：浙江华海药业股份有限公司
公司证券简称：华海药业
公司证券代码：600521
公司英文名称：ZHEJIANG HUAHAI PHARMACEUTICAL CO.,LID
2、公司法定代表人：陈保华
3、公司董事会秘书：祝永华
联系地址：浙江省临海市汛桥开发区浙江华海药业股份有限公司
联系电话：(0576)5991096
传 真：(0576)5016010
电子信箱：600521＠ huahaipharm.com
4、公司注册地址：浙江省临海市汛桥开发区
公司办公地址：浙江省临海市汛桥开发区
邮政编码：317024
公司国际互联网网址：www.huahaipharm.com
公司电子信箱：hhphar＠mail.tzptt.zj.cn
5、征集事项：公司2005 年第一次临时股东大会审议的浙江华海药业股份有限公司股权分置改革方案的投票权
6、本报告签署日期：2005 年7 月2 日
三、本次股东大会基本情况
2005 年7月2日,公司召开第二届董事会第六次会议,会议审议通过了浙江华海药业股份有限公司股权分置改革方案并决定将其提交公司2005 年第一次股东大会审议批准。为此,公司董事会于2005年7 月5日公告发布召开公司2005 年第一次临时股东大会的通知。该通知对本次股东大会的基本情况说明如下：
(一)会议召开时间
现场会议召开时间为：2005年8月5日下午2时
网络投票时间为：2005年8月1日？2005年8月5日
每天9：30？11：30 13：00？15：00
(二)现场会议召开地点
浙江省临海市国际大酒店议政厅
(三)会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(四)审议事项
会议审议事项：审议《公司股权分置改革方案》。
本方案需要进行类别表决,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。
(五)流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、充分表达意愿,行使股东权利；
3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东,如股东会决议获得通过,仍需按表决结果执行。
(六)独立董事征集投票权
为保护中小投资者利益,公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。
(七)表决权
公司股东应充分行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
(八)催告通知临时股东大会召开前,公司将发布三次临时股东大会催告通知,三次催告时间分别为2005年7月18日、2005年7月28日、2005年8月1日。
(九)会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2005年7月27日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会,在上述日期登记在册的股东,均有权在在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
(十)公司股票停牌、复牌事宜
本公司将申请本公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(2005年7 月28日)起停牌。如果公司临时股东大会通过股权分置改革方案,公司股票将在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市交易之日复牌。如果临时股东大会否决了股权分置改革方案,本公司将申请本公司股票于股东大会决议公告日复牌。
(十一)股东大会现场会议登记事项
1、登记手续：
法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；
3、登记时间：2005年8月1日？4日 上午8时？下午5时
4、联系方式：
登记地点及授权委托书送达地址：
浙江省临海市汛桥开发区浙江华海药业股份有限公司证券法务部。
邮政编码：317024
联系电话：0576-5991096
联系人：金敏、李功亮
四、征集人的基本情况
(一) 征集人为华海药业现任独立董事王松年先生。简介如下：
曾任上海财经大学副校长,斯洛文尼亚卢布尔雅那大学客座教授,美国Metropolitan State College of Denver 客座会计教授。现任上海财经大学教授、博士生导师。2002年2月25日起担任本公司独立董事。
联系电话：021-65525329
通讯地址：上海玉田路311弄109号201室
邮政编码：200092
(二) 征集人与华海药业董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间的利害关系
征集人目前未持有华海药业任何股份。征集人作为公司独立董事,与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在表决事项中不享有利益。
(三) 征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。
(四) 华海药业其他独立董事一致同意王松年先生作为征集人公开征集华海药业2005年第一次临时股东大会会议投票权。
(五) 截至本次股东大会召开之日,征集人不会出现不得担任华海药业独立董事的情形,亦不会辞去华海药业独立董事的职务。
五、征集方案
本次征集方案具体如下：
(一) 征集对象：本次投票征集的对象为华海药业截止2005年7月27日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
(二) 征集时间：自2005年7月28日至2005年8月4日(每日9：00-17：00)
(三) 征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊(《报刊名》)、网站(网址)上发布公告进行投票权征集行动。
(四) 征集程序：华海药业截止2005年7月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写(见附件)；
第二步：向征集人委托的单位提交本人签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由本公司证券投资办签收授权委托书及其相关文件,并转交给王松年先生。
法人股东须提供下述文件：
1. 现行有效的企业法人营业执照复印件；
2. 法定代表人身份证复印件；
3. 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4. 法人股东帐户卡复印件；
5. 2005年7月27日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)
个人股东须提供下述文件：
1. 股东本人身份证复印件；
2. 股东帐户卡复印件了；
3. 2005年7月27日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)；
4. 股东签署的授权委托书原件；
股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司证券投资办,确认授权委托。在本次股东大会会议登记时间截止之前,证券投资办收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期作弃权处理；由于投寄差错,造成信函未能于本次临时股东大会登记时间截止前止(2005年8月4日17：00)送达,视作弃权。
请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：
华海药业股份有限公司证券法务部
浙江省临海市汛桥开发区
邮编：317024
联系电话：0576-5991096
指定传真：0576-5016010
联系人：金敏 李功亮
(五)授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由华海药业证券法务部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人和华海药业董事会。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2005年8月4日)之前送达指定地址。
(2)股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章。
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
(4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2、其他
(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。
(2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。
(3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
七、征集人就征集事项的投票建议及理由
征集人已在董事会会议上对相关的议案投了赞成票。征集人认为,该方案能有效地解决股权分置历史遗留问题,对提升公司整体价值,进一步完善公司法人治理结构具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关,为切实保障流通股股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及华海药业章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
八、备查文件
1、载有独立董事王松年先生亲笔签名的报告书正本。
2、律师事务所出具的关于公开征集投票权的法律意见书。
九、签字、盖章
征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。
征集人：
二OO五年七月二日
附件：股东授权委托书(复印有效)
对浙江华海药业股份有限公司2005 年第一次临时股东大会
投票权征集人的授权委托书
本人【 】/本公司【 】作为授权委托人确认,在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前,本人/本公司保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人/本公司亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托华海药业股份有限公司独立董事王松年先生代表本人/本公司出席2005年8月5日在浙江省临海市国际大酒店议政厅召开的华海药业股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
上市公司名称 浙江华海药业股份有限公司 股票代码 600521 受托人姓名 委托人姓名或名称 委托人身份证号码 (法人股东请填写其法人资格证号) 委托人股东账号 委托人持股数量 委托投票的股份数量 委托指示 征集的议案 赞成 反对 弃权 公司股权分置改革方案 委托人联系方式 联系电话： 联系传真： 邮政编码： 联系地址： 委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)： 委托日期： 2005年 月 日 授权的有效期限：自签署日至股东大会结束(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)
