浙江华海药业股份有限公司(以下称“公司”)第二届第五次董事会会议于二OO五年三月四日在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人,实际到会董事九名,符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

    1、审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》；

    2、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    3、审议通过了《公司2004年度审计报告》；

    浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    4、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；

    5、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》；

    经浙江天健会计师事务所有限责任公司审计,本公司2004年度共实现净利润119,112,019.54元,依据《公司法》和《公司章程》的规定,母公司与子公司均按10%提取法定公积金共计12,173,367.41元,按5%提取法定公益金6,086,683.71元,当年可供股东分配的净利润为100,851,968.42元。

    本公司2004年度的利润分配预案为：以2004年末总股本18,000万股为基数,向全体股东每10股派送现金红利3元(含税),共计54,000,000元,剩余46,851,968.42元转入以后年度分配。

    本公司2004年度的公积金转增预案为：截止2004年12月31日,本公司资本公积金余额为410,531,881.73元。公司以2004年末总股本18,000万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次转增后,公司总股本为23,400万股,其中非流通股为15,210万股,流通股为8,190万股；资本公积金尚余356,531,881.73元。

    6、审议通过了《公司2004年年度报告及其摘要》；

    7、审议通过了《关于在临海市川南设立独立子公司及变更募集资金项目抗艾滋病-那韦系列项目投资主体的议案》；

    公司为解决华海总部与临海川南生产区处在不同的两个区域,在税务、人员等管理方面带来诸多不便的问题,也为了能更好地理顺关系,加强管理,适应公司今后的发展需要,公司决定将华海川南生产区按功能与项目不同划分为几个独立的子公司来进行管理。由此涉及到募集资金项目主体的变更,公司拟以川南生产区一期工程的投入作为出资与公司控股子公司上海双华生物医药科技发展有限公司共同投资组建浙江华盛制药有限公司(名称以工商行政部门注册登记为准)。新公司注册资本1.5亿元人民币,浙江华海药业股份有限公司出资14,250万元,占95%,上海双华生物医药科技发展有限公司出资750万元,占5%。

    8、审议通过了《关于利用银行间债券市场管理短期间歇资金的议案》；

    董事会同意公司授权经营层在余额不超过2亿元范围内利用间歇资金进行银行间债券市场的短期投资。

    9、审议通过了《关于经营管理层薪酬与奖励的议案》

    董事会认为董事会人力资源委员会提议的对公司经营管理层实行目标考核制,对完成年度经营考核目标的,以当年新增净利润为基数,提取不超过8%比例的奖励基金予以奖励的议案,是符合《公司章程》与《董事会人力资源委员会工作细则》的,适应了公司发展的客观要求,同时也是符合公司全体股东的长远利益的。独立董事对此议案表示同意并发表了独立意见。在议案的审议过程中,关联人陈保华先生、周明华先生、翁金莺女士、孙青华女士回避了表决。表决程序合法有效。

    10、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》

    11、审议通过了《关于提议召开公司2004年年度股东大会的议案》；

    本次董事会审议通过的议案二、四、五、六、七、八、十均须提交公司二OO四年年度股东大会审议。

    特此公告。

    

浙江华海药业股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年三月四日

    

独立董事关于经营管理层薪酬与奖励的独立意见公告

    根据《上海证券交易所上市规则》、《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定,本人作为浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司2005年3月4日召开的公司第二届董事会第五次会议讨论的《关于经营管理层薪酬与奖励的议案》,并就上述议案向有关人员做了必要的询问之后,基于我们的独立判断,经认真研讨,现就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    公司关于经营管理层薪酬与奖励的议案的审议、表决程序、内容均符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司对经营管理层确立薪酬标准、实行考核与奖励是进一步规范公司法人治理结构,完善现代企业管理制度,加强对经营管理层的监督和激励的客观要求。公司是在充分考虑中小股东的利益后,做出的决定,符合公司广大中小股东的长远利益。

    

浙江华海药业股份有限公司

    独立董事：吴添祖、王松年、邵小仓

    2005年3月4日

    

浙江华海药业股份有限公司独立董事关于在临海川南设立独立子公司及变更募集资金项目抗艾滋病？那韦系列项目投资主体的独立意见公告

    根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定,我们作为浙江华海药业股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对公司2005年3月4日召开的公司第二届董事会第五次会议审议的《关于在临海川南设立独立子公司及变更募集资金项目抗艾滋病？那韦系列项目投资主体的议案》进行了审议,并就上述议案向有关人员做了必要的询问之后,基于我们的独立判断,现就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    本人认为公司在临海川南设立独立子公司及变更募集资金项目抗艾滋病？那韦系列项目的投资主体能更加适应公司川南生产基地今后的发展,理顺关系,更好的解决处于两个不同区域所引起的在税务、人员管理等方面的诸多不便。公司是在充分考虑了方便管理、节约成本、提高效率、有利于今后发展等因素后所做出的决定,是适应公司长远的发展目标的。同时也是适应公司发展的客观要求。由此涉及的变更募集资金项目抗艾滋病？那韦系列项目的投资主体是合理的,投资方式是可行的。

    本人同意公司第二届董事会第五次会议《关于在临海川南设立独立子公司及变更募集资金项目抗艾滋病？那韦系列项目投资主体的议案》的审议决议,并将该议案提交2004年度股东大会审议。同时,提请投资者关注上述事项可能引起的公司经营情况变化。

    

浙江华海药业股份有限公司

    独立董事：吴添祖、邵小仓、王松年

    2005年3月4日