浙江华海药业股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会第一次会议于二OO四年四月十日在临海市国际大酒店二楼天一厅召开。会议应到会董事九人,实际到会董事八名,符合召开董事会会议的法定人数。董事孙宏伟先生因公出差未出席会议,委托董事陈保华先生代为表决。会议由陈保华先生主持,公司监事列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

    1、选举陈保华先生为公司董事长,周明华先生为公司副董事长；

    2、聘任周明华先生为公司总经理；

    3、根据董事长陈保华先生的提议,聘任祝永华先生为公司董事会秘书；

    4、根据总经理周明华先生的提议,聘任徐春敏先生、胡功允先生、陈其茂先生、李博先生、王飚先生、余建中先生、蔡民达先生为公司副总经理,聘任祝永华先生、王洁云女士为公司总经理助理,聘任俞玲女士为公司财务负责人；

    5、审议通过了《关于公司董事会专门委员会人员组成的议案》；

    审计委员会委员由王松年先生、孙青华女士、翁金莺女士担任,其中,王松年先生任主任；发展战略委员会委员由吴添祖先生、陈保华先生、周明华先生担任,其中,吴添祖先生任主任；人力资源委员会委员由邵小仓先生、陈保华先生、周明华先生担任,其中,邵小仓先生任主任；财务委员会委员由王松年先生、陈保华先生、孙青华女士担任,其中,王松年先生任主任。

    6、审议通过了《公司2004年第一季度报告及其摘要》。

    特此公告。

    附：独立董事意见

    根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定,我们作为浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对2004年4月10日召开的公司第二届董事会第一次会议讨论的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司财务负责人及其他高级管理人员的议案》,在查阅公司提供有关资料,了解了有关情况后,发表以下独立意见：

    1、经查阅周明华先生、祝永华先生、徐春敏先生、胡功允先生、陈其茂先生、李博先生、王飚先生、余建中先生、蔡民达先生、王洁云女士、俞玲女士的个人履历,被提名人均具有担任公司高级管理人员的任职条件,不存在《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为,其任职资格合法。

    2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定,同意公司第二届董事会第一次会议聘任周明华先生为公司总经理；聘任祝永华先生为公司董事会秘书；聘任徐春敏先生、胡功允先生、陈其茂先生、李博先生、王飚先生、余建中先生、蔡民达先生为公司副总经理；聘任祝永华先生、王洁云女士为公司总经理助理；聘任俞玲女士公司财务负责人。

    独立董事： 吴添祖、邵小仓、王松年