浙江华海药业股份有限公司(以下称“公司”)第一届第七次董事会会议于二OO四年三月六日在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人,实际到会董事九名,符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议并通过了如下决议,其中,陈保华董事长在审议《关于公司董事会换届董事候选人提名的议案》时,投弃权票：

    1、审议通过了《公司2003年度总经理工作报告》；

    2、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

    3、审议通过了《关于重大会计差错更正说明的议案》；

    对2003年度重大会计差错事项(内容详见2003年年度报告),董事会作如下说明：

    (1)因对有关会计事项处理方法的理解与税务部门之间存在差异,导致相关会计事项处理不当。现根据税务部门处理决定书进行了纳税补缴与调整,并相应调整以前年度报表事项,其中,2001、2002年度补缴4,037,354.64元,分别调整以前年度损益；由发行前原相关股东补缴3,174,500元,从其应付股利中扣除；对2003年度影响数3,279,500.08元相应调整2003年度损益；

    (2) 2003年度调增年初应付账款21,000.00元,调减年初资本公积21,000.00元,是因为该款项在2002年度帐龄已超过三年。根据应付帐款的相关会计处理政策,财务处理时将其转入资本公积项目。2003年度该款项由于发生需要支付的情况,故做相应调整。该事项对公司不会产生重大影响；

    (3)2001年度会计报表根据当时证监会相关精神和要求,将未分配利润全额转入应付股利项目,而实际分配方案则按股东大会决议通过的分配方案执行,因此造成会计处理与实际情况不一致。该事项不会对公司造成重大影响。

    4、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；

    5、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》；

    经安永大华会计师事务所有限公司审计,本公司2003年度共实现净利润79,284,294.75元,依据《公司法》和《公司章程》的规定,母公司与子公司均按10%比例提取法定公积金共计7,906,083.03元,按5%比例提取公益金共计3,953,041.52元,当年可供股东分配的净利润为 67,425,170.20元。根据2001年度股东大会审议通过的《关于公开发行A股前未分配利润处置方案》,年初未分配利润 473,662.31元不纳入本次分配。本年度可供股东分配的利润为67,425,170.2元。

    本公司2003年度的利润分配预案为：以2003年末总股本10,000万股为基数,向全体股东每10股派送现金红利2元(含税),共计20,000,000元,剩余47,425,170.20元转入以后年度分配。

    本公司2003年度的公积金转增股本预案为：截止2003年12月31日,本公司资本公积金余额为490,531,881.73元。公司拟以2003年末总股本10,000万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次转增后,资本公积金尚余410,531,881.73元。

    6、审议通过了《公司2003年年度报告及其摘要》；

    7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    8、审议通过了《关于修改公司治理纲要的议案》；

    内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    9、审议通过了《关于在美国设立海外分支机构的议案》；

    10、审议通过了《关于投资设立上海双华生物医药科技发展有限公司的议案》；

    董事会同意与临海市华南化工有限公司共同投资设立上海双华生物医药科技发展有限公司(公司名称以工商登记注册为准),注册资本2000万元,其中：本公司出资1800万元,占注册资本的90%,临海市华南化工有限公司出资200万元,占注册资本的10%。

    11、审议通过了《关于设立浙江华海药业股份有限公司上海分公司的议案》；

    董事会决议在上海设立浙江华海药业股份有限公司上海分公司(公司名称以工商登记注册为准),重点开展公司的国际销售业务。

    12、审议通过了《关于聘任蔡民达先生为公司副总经理的议案》；

    同意聘任蔡民达先生为本公司副总经理,兼任浙江华海药业股份有限公司上海分公司(公司名称以工商登记注册为准)负责人。

    13、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》；

    内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    14、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》；

    内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    15、审议通过了《关于公司董事会换届董事候选人提名的议案》；

    公司第一届董事会提名：陈保华先生、周明华先生、孙宏伟先生、杜军先生、孙青华女士、翁金莺女士、吴添祖先生、邵小仓先生、王松年先生为公司第二届董事会董事候选人,其中,吴添祖先生、邵小仓先生、王松年先生为独立董事候选人,王松年先生为会计专业人士 。

    根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份5%以上的股东可以向股东大会以临时提案的方式提名董事候选人,如其于公司二OO三年年度股东大会召开前十天向本届董事会提出董事候选人提案的,在经第一届董事会审核并公告后由股东大会以差额选举方式进行选举,如在有效期限内未有临时提案提出的,股东大会将以等额选举方式进行选举。

    上述董事候选人简历详见附件三；独立董事候选人提名人声明详见附件四；独立董事候选人声明详见附件五；独立董事关于董事会换届选举的独立意见详见附件六。

    16、审议通过了《关于提议公司第二届董事会独立董事津贴的议案》；

    提议公司向每位独立董事每年共支付3.8万元人民币(含税)的津贴,独立董事出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。

    17、审议通过了《关于提议改聘浙江天健会计师事务所为本公司财务审计机构的议案》；

    提议改聘浙江天健会计师事务所为本公司财务审计机构,聘期一年。

    18、审议通过了《关于提议召开公司2003年年度股东大会的议案》。

    本次董事会审议通过的议案二、四、五、六、七、八、十三、十五、十六、十七均须提交公司二OO三年年度股东大会审议。

    特此公告。

    

浙江华海药业股份有限公司董事会

    二OO四年三月六日

    附件一：新聘高管人员简历

    蔡民达,男,1965年8月生,本科学历,国际商务师。曾任上海市医药保健品进出口公司进口部副经理、上海市医药保健品进出口公司浦东公司副经理、经理(法人代表)。

    附件二：独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

    根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定,我们作为浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对2004年3月6日召开的公司第一届董事会第七次会议讨论的《关于聘任蔡民达先生为公司副总经理的议案》,在查阅公司提供有关资料,了解了有关情况后,发表以下独立意见：

    1、经查阅蔡民达先生的个人履历,被提名人蔡民达先生具有担任公司高级管理人员的任职条件,不存在《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为,其任职资格合法。

    2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定,同意公司第一届董事会第七次会议对蔡民达先生担任公司副总经理的聘任决定。

    浙江华海药业股份有限公司

    独立董事： 吴添祖 邵小仓 王松年

    附件三：董事候选人简历

    陈保华先生：42岁,本科学历,工程师。1989年1月开始创建临海市汛桥合成化工厂,并先后担任临海市华海合成化工厂厂长,浙江华海医药化工有限公司、浙江华海药业有限公司、浙江华海药业集团有限公司董事长兼总经理。现任浙江华海药业股份有限公司董事长。

    周明华先生：40岁,本科学历,高级工程师。1989年1月开始创建临海市汛桥合成化工厂,并先后担任临海市华海合成化工厂副厂长,浙江华海医药化工有限公司、浙江华海药业有限公司、浙江华海药业集团有限公司副总经理。现任浙江华海药业股份有限公司副董事长、总经理。

    孙宏伟先生：46岁,大学学历,经济师。曾任黑龙江省鸡西市教育局党委秘书,鸡西市市委办常委秘书,烟台市芝罘区委办公室秘书科长,烟台市经济体制改革委员会副主任,龙口市副市长,烟台市政府驻北京联络处主任,山东省牟平县常务副县长,北京石龙中联开发公司总经理。现任北京东方经典商务顾问有限公司总经理、浙江华海药业股份有限公司监事。

    杜军先生：48岁,硕士。曾任美国新泽西州多项技术测试公司化学师兼质量管理经理,美国环境管理公司下属化学污染管理公司美东区中心测试研究所有机所所长,美国美都股份有限公司副总经理兼工程设计部经理。现任浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司董事长、浙江华海药业股份有限公司董事。

    翁金莺女士：40岁,大专学历。1989年1月开始创建临海市汛桥合成化工厂,并先后担任临海市华海合成化工厂、浙江华海医药化工有限公司、浙江华海药业有限公司、浙江华海药业集团有限公司管理人员。现任浙江华海药业股份有限公司董事。

    孙青华女士：38岁,硕士。曾在台州师范专科学校从事教学工作并担任讲师。现任浙江华海药业股份有限公司董事。

    吴添祖先生：66岁,1962年毕业于清华大学工化系,教授。曾任清华大学助教,中国石化巴陵石化总公司(原总后23482工程指挥部)技术组长、设计院副院长兼总工程师,浙江工业大学经贸管理学院院长,浙江工业大学副校长、常务副校长、校长。现任浙江工业大学学术委员会主任、浙江中小企业研究所所长,浙江省经营管理研究会副会长、浙江省人民政府咨询委员、杭州市人民政府咨询委员等。2001年2月起任本公司独立董事。

    邵小仓先生：男,74岁,1952年7月毕业于南京金陵大学化学系,高级工程师。曾任上海第三制药厂研究室专题组组长,上海医工院抗生素研究室金霉素化学专题组组长、工程师,上海第十八制药厂总工程师兼技术科科长,中美施贵宝制药有限公司质量保证部经理、高级工程师。1990年8月起参与国家医药管理总局举办的十二次全国性GMP讲座,介绍、推广GMP管理。现任上海市“认定上海市高新技术企业现场考核评审行业专家”。2001年2月起任本公司独立董事。

    王松年先生：74岁,1951年上海财经学院会计系本科毕业,1955年中国人民大学工业会计专业研究生毕业,教授。曾任上海财经大学副校长、斯洛文尼亚卢布尔雅那大学客座教授、美国Metropolitan State College of Denver客座会计教授。现任上海财经大学教授、会计学博士生导师、上海市会计学会副会长。2002年2月25日起任本公司独立董事。

    附件四：独立董事候选人提名人声明

    提名人浙江华海药业股份有限公司第一届董事会现就提名吴添祖先生、邵小仓先生、王松年先生为浙江华海药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江华海药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件三),被提名人已书面同意出任浙江华海药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明见附件五),提名人认为被提名人：

    一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、 符合浙江华海药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江华海药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人几及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江华海药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江华海药业股份有限公司董事会

    二OO四年三月六日于浙江临海

    附件五：独立董事候选人声明

    声明人吴添祖、邵小仓、王松年,作为浙江华海药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江华海药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江华海药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：吴添祖、邵小仓、王松年

    二OO四年三月二日于浙江临海

    附件六：独立董事关于董事会换届的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江华海药业股份有限公司章程》的有关规定,我们作为浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,对公司第一届董事会第七次会议审议的关于公司董事会换届董事候选人提名的议案发表如下独立意见：

    1、根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况,认为各位董事候选人符合《公司法》及《浙江华海药业股份有限公司章程》有关董事任职资格的规定。

    2、公司选举陈保华先生、周明华先生、杜军先生、孙宏伟先生、孙青华女士、翁金莺女士、吴添祖先生、邵小仓先生、王松年先生为公司第二届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《浙江华海药业股份有限公司章程》的有关规定。

    浙江华海药业股份有限公司

    独立董事： 吴添祖 邵小仓 王松年