每日必读保荐机构：财富证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据中国证券监督管理委员会的相关规定，公司相关股东会议就公司股权分置改革方案做出的决议，需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可生效。因此，本次铜陵三佳科技股份有限公司(以下简称三佳科技)股权分置改革能否顺利实施，尚有待于相关股东会议的通过。
3、本公司流通股股东除遵守公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
4、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司共有3家非流通股股东(其中一家股权被质押、两家公司名称发生变更)虽已明确表示参加本次股权分置改革，但未提供合规资料(以上股东情况详见本说明书第四部分之对价安排执行情况表中的备注部分)，按照本公司股权分置改革方案，上述公司非流通股股东须向公司流通股股东送股685,714股作为对价，为确保本次股权分置改革顺利进行，本公司控股股东铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司(以下简称三佳集团)同意为上述非流通股股东安排先行代为垫付对价，但被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向三佳集团偿还代为垫付的对价安排款项及其孳生的股利、股息、资本利得，并经三佳集团同意，由三佳科技向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、若在本公司相关股东会议召开前，上述非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，三佳集团将不再为其垫付对价，而由其按本股权分置改革方案执行对价安排。
重要内容提示
一、改革方案要点
三佳科技的非流通股股东以其所持有的部分股份向流通股股东作对价安排，以获得其持有股份的上市流通权，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得2.4股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)非流通股股东履行相关法律、法规和规章规定的承诺事项。
公司全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(二)承诺人声明
非流通股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
遵守诚实信用的原则，保证为参与本次股权分置改革所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、代为支付说明
为确保本次股权分置改革顺利进行，三佳集团同意为存在支付对价困难的非流通股股东先行代为垫付对价，但被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向三佳集团偿还代为垫付的对价安排款项及其孳生的股利、股息、资本利得，并经三佳集团同意，由三佳科技向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月22日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月3日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月29日至2006年7月3日通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月29日至2006年7月3日期间的交易日，每日9:30－11:30、13:00－15:00。
五、本次改革三佳科技股票停复牌安排
1、本公司股票已于2006年5月29日起停牌，本公司董事会将申请最晚于2006年6月12日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年6月9日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请三佳科技股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年6月9日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请三佳科技股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日三佳科技股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：( 0562)2627520
传真：(0562)2627555
电子信箱：office@chinatrinity.com
公司网站：http://www.chinatrinity.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司的全体非流通股股东以其所持有的部分股份向流通股股东支付对价，以获得其持有股份的上市流通权，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得2.4股股份。
2、对价安排的执行方式
在本次股权分置改革方案实施日，公司的全体非流通股股东向相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
三佳集团 61,380,000 54.3 9,742,857 51,637,143 45.68
安徽国元信托投资有限责任公司 3,600,000 3.18 571,430 3,028,570 2.68
合肥创源智能网络有限责任公司 900,000 0.8 142,857 757,143 0.67
深圳市世纪之舟实业发展有限公司 720,000 0.64 114,286 605,714 0.53
合肥新创经贸有限责任公司 540,000 0.48 85,714 454,286 0.40
合肥圣文工贸有限公司 540,000 0.48 85,714 454,286 0.40
铜陵黄河通迅有限责任公司 180,000 0.16 28,571 151,429 0.14
铜陵市科技发展有限责任公司 180,000 0.16 28,571 151,429 0.14
合计 68,040,000 60.2 10,800,000 57,240,000 50.64
注：(1)安徽国元信托投资有限责任公司与铜陵市科技发展有限责任公司由于公司名称发生变更，导致其暂时无法执行对价安排；
(2)合肥新创经贸有限责任公司由于其持有三佳科技的54万股股份已被质押，导致其暂时无法执行对价安排；
(3)三佳集团承诺为上述3家非流通股股东先行代为垫付对价；
(4)以上数据是按非流通股股东全部履行支付义务后的股份数进行测算。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
三佳集团 2,581,857 G+12个月 无
2,581,857 G+24个月
46,473,429 G+36个月
国元信托 3,028,570 G+12个月
创源智能 757,143 G+12个月
世纪之舟 605,714 G+12个月
新创经贸 454,286 G+12个月
圣文工贸 454,286 G+12个月
黄河通迅 151,429 G+12个月
铜陵科发 151,429 G+12个月
注：(1)G为本股权分置改革方案实施后的首个交易日。
(2)以上数据是按非流通股股东全部履行支付义务后的股份数进行测算。
5、改革方案实施后股份结构变动表 单位：股
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 64,980,000 -64,980,000 0
2、法人持有股份 3,060,000 -3,060,000 0
非流通股合计 68,040,000 -68,040,000 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 54,665,713 54,665,713
2、法人持有股份 0 2,574,287 2,574,287
有限售条件的流通股合计 0 57,240,000 57,240,000
无限售条件的流 A股 45,000,000 10,800,000 55,800,000
通股份 无限售条件的流通股份合计 45,000,000 10,800,000 55,800,000
股份总额 113,040,000 0 113,040,000
6、其它需要说明的事项
截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司尚有3家非流通股股东虽已明确表示同意参加本次股权分置改革，但未提供相关合规资料，为确保本次股权分置改革顺利进行，三佳集团同意为该部分非流通股股东安排先行代为垫付对价，但被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向三佳集团偿还代为垫付的对价安排款项及其孳生的股利、股息、资本利得，并经三佳集团同意，由三佳科技向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
若在本公司相关股东会议召开前，上述非流通股股东能解决对价支付的困难，且在程序与手续合法的情况下，三佳集团将不再为其垫付对价，而由其按本股权分置改革方案执行对价安排。
(二)财富证券对本次改革对价安排的分析意见
本公司董事会聘请了财富证券对对价标准的制定进行了评估，财富证券认为：
本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，因此支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。
本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：三佳科技首次发行时由于股权分置造成在首次发行时，流通股股东的权益比例低于按照全流通市盈率发行时的比例，因此，非流通股股东为了获得流通权，应将公司首次公开发行时因股权分置原因造成的流通股权益减少的部分作为对价支付给流通股股东。
1、对价方案的确定依据
综合考虑三佳科技所处行业现状、公司经营水平和盈利能力，“超额市盈率法”模型可以较客观的对对价水平进行评估。
(1)公司股票发行时的超额市盈率的估算
三佳科技主要产品为机械模具，属于机械类上市公司，国际证券市场该类上市公司的平均市盈率为12-15 倍；首次发行上市时的市盈率基本为同行业上市公司流通市盈率的80-90%，即9.6-13.5 倍，为了保护流通股股东利益，我们认为三佳科技首次公开发行时的市盈率为11 倍是比较合理的。
(2)全流通情况下模拟发行时的流通股数量及比例
首发筹资额＝发行价格×首发流通股股数＝6.80 元/股×2,500 万股
＝17000 万元
模拟发行价格＝11 倍市盈率×每股收益＝11×0.44 元/股
＝4.84 元/股(每股收益按照2000 年每股收益0.44 元计算)
模拟发行股数＝首发筹资额÷模拟发行价格＝17,000 万元÷4.84 元/股
＝3512 万股
模拟发行后总股本＝非流通股股本＋模拟发行股数
＝3780 万股＋3512 万股
＝7292 万股
模拟发行后流通股占总股本比例＝模拟发行股数÷模拟发行后总股本
＝3512 股÷7292 股
＝48.16%
按模拟发行后流通股占总股本比例计算，现行实际总股本下流通股应占的股份数量＝模拟发行后流通股占总股本比例×目前总股本＝48.16%×11304 万股＝5444.27 万股。
(3)对价计算
按照11 倍市盈率模拟发行，流通股目前在总股本中应占的股份总数为5444.27万股，比流通股目前实际的股数4500 万股多20.98%，因此，三佳科技非流通股为获得流通权，应将上述流通股的差额作为对价支付给流通股东，即：流通股每10股获送2.1 股股份。
(4)对价的确定
在参考以上理论测算的对价安排比例后，为充分保障流通股股东利益，经公司非流通股股东充分协商，决定将流通股股东获送比例确定为每10 股流通股获送2.4股股票，非流通股股东为获取其股票流通权共须向流通股股东安排对价股份1080万股。
2、保荐机构分析意见结论
本次股权分置改革的保荐机构财富证券认为，本次改革对价安排，综合考虑了三佳科技的经营状况、发展前景及市场价格等综合因素，充分兼顾了全体股东长远利益和即期利益，是按照有利于公司持续发展、有利促进市场平稳发展的原则基础上制定的。方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数24%的股份，其拥有的三佳科技权益将相应增加24%。因此，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股东支付的对价是合理的。
该方案若能顺利实施，具有如下积极意义：
(1)本次股权分置改革方案充分体现了非流通股股东以上市公司全体股东利益为考虑重点，积极推动股权分置改革的诚意，保障了流通股股东在股权分置改革过程中的利益。
(2)实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，健全上市公司监督约束机制，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益；
(3)以本次股权分置改革为契机，充分利用本次股权分置改革创造的制度基础和资源，在实现有效公司治理的基础上，积极调整经营发展战略，开展重组并购，充分整合产业资源，拓展新的经营业务，为公司未来的发展奠定基础。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股东做出的承诺事项
非流通股股东将履行相关法律、法规和规章的规定的承诺事项。
除法定最低承诺外，三佳集团还做出了如下特别承诺：
为确保本次股权分置改革顺利进行，三佳集团同意为存在支付对价困难的非流通股股东先行代为垫付对价，但被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向三佳集团偿还代为垫付的对价安排款项及其孳生的股利、股息、资本利得，并经三佳集团同意，由三佳科技向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
三佳集团保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，其违反承诺出售股份的所得归三佳科技。
三佳集团做出了如下声明：
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
2、有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施
在三佳科技股权分置改革完成后，三佳集团将向登记公司针对支付对价后余下的本公司股份办理锁定手续，以保证非流通股股东持有的这部分股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。
3、三佳集团履约能力分析及风险防范对策
对于三佳集团代为支付的承诺，截至本股权分置改革说明书签署之日，三佳集团持有本公司61,380,000股股份，按照本公司股权分置改革方案，三佳集团须向公司流通股股东送股9,742,857股作为对价，并承诺为其他存在支付困难的非流通股股东先行代为垫付685,714股对价。三佳集团已出具承诺函，同意为存在支付困难的非流通股股东先行代为垫付对价，三佳集团同时承诺在本次股权分置改革期间，不再对其所持股份设立新的质押、冻结等权力限制或相关安排，可保证其履约能力。
三、公司非流通股股东的持股情况
公司本次股权分置改革由三佳集团提出，截止本说明书公告日，提出动议的非流通股东持有公司股份的数量、比例为：
序号 股东名称 持股数(万股) 占非流通股本比例(%) 占总股本比例(%) 股份性质
1 三佳集团 6138.00 90.21 54.30 国有法人股
合计 6138.00 90.21 54.30
截止公告日，三佳集团所持股份不存在权属争议、质押冻结、司法冻结的情况。
截至公告日，三佳科技非流通股股东的持股数量、比例情况如下：
序号 股东 股数 比例 所持股份类别
1 三佳集团 6138.00 54.30 国有法人股
2 安徽国元信托投资有限责任公司 360.00 3.18 国有法人股
3 合肥创源智能网络有限责任公司 90.00 0.80 法人股
4 深圳市世纪之舟实业发展有限公司 72.00 0.64 法人股
5 合肥新创经贸有限责任公司 54.00 0.48 法人股
6 合肥圣文工贸有限公司 54.00 0.48 法人股
7 铜陵黄河通迅有限责任公司 18.00 0.16 法人股
8 铜陵市科技发展有限责任公司 18.00 0.16 法人股
合计 6804.00 60.19
上述非流通股股东间不存在关联关系。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
本次股权分置改革方案涉及国有资产处置。本公司第一大股东三佳集团及第二大股东安徽国元信托投资有限责任公司持有本公司的股份为国有法人股，根据有关规定，该部分非流通股股份处置需经有权部门批准，并应当在网络投票开始前取得批准文件。本方案能否取得安徽省国资委的批准存在不确定性。
若在网络投票开始前仍无法取得安徽省国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。延期公告将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。
(二)非流通股股东用于对价安排的股份被质押、冻结、扣划的风险
截至本说明书公告日，本公司已披露的将执行对价安排的非流通股股东涉及的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东实施对价安排的股份可能面临质押、冻结、扣划的情况。
为降低该风险，三佳集团已承诺在本次股权分置改革期间，不再对其所持股份设立新的质押、冻结等权力限制或相关安排，以保证其履约能力。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性公告，公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权，公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统，网络投票时间为3天。
(四)股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，提请投资者注意证券投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的中介机构情况
1、保荐机构：财富证券有限责任公司
法定代表人： 蒋永明
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26楼
保荐代表人： 黄崇春
项目主办人：肖维平 龙海峰
电话： 0731-4403413
传真： 0731-4403402
2、律师：安徽承义律师事务所
负责人： 鲍金桥
办公地址： 中国合肥市濉溪路278号财富广场15层
经办律师：鲍金桥、汪心慧
电话： (0551)5609215
传真： (0551)5608051
(二)中介机构持股情况
在公司董事会公告改革说明书的前两日，财富证券不持有三佳科技的流通股股票。在公司董事会公告改革说明书的前六个月内，财富证券也未有买卖三佳科技流通股股票的情况。
在公司董事会公告改革说明书的前两日，安徽承义律师事务所不持有三佳科技的流通股股票。在公司董事会公告改革说明书的前六个月内，安徽承义律师事务所也未有买卖三佳科技流通股股票的情况。
(二)保荐意见结论
保荐机构财富证券对本公司股权分置改革出具了保荐意见，结论如下：
“股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，三佳科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理，采取的措施充分保护了流通股股东利益，体现了“公平、公正、公开”原则，有利于市场稳定和三佳科技的长远发展。”
(三)律师意见结论
安徽承义律师事务所对本公司股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：
“三佳科技本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案有关的法律文件齐备，形式完整，内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《指导意见》、《管理办法》和《通知》的要求。如获得国有资产管理部门和三佳科技相关股东会议批准，其实施不存在法律障碍。”
铜陵三佳科技股份有限公司董事会
二00六年五月三十一日
