铜陵三佳模具股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第八次会议于二○ ○二年三月二十一日在公司四楼会议室召开。会议由公司董事长黄明玖先生主持, 会议应到董事8人,实到董事5人,未到会的3名董事都委托其他董事出席会议。 公司 全体监事以及高管人员列席了会议, 本次会议的通知以及召开程序符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过讨论审议, 以举手表决的方 式通过了如下决议：

    一、审议通过了《总经理2001年度工作报告》；

    二、审议通过了《公司2001年年度报告》；

    三、审议通过了《董事会2001年度工作报告》；

    四、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》；

    五、审议通过了《公司2001年度利润分配预案》；

    2001年本公司经安徽华普会计师事务所审计,全年实现主营业务收入 82, 860 ,000.55元,净利润21,270,414.90元,提取10%的法定公积金2,127,041.49元、5% 的 公益金1,063,520.75元后,加上公司年初未分配利润11,124.60元, 公司实际可供股 东分配的利润为18,090,977.26元。

    由于公司募集资金所投资的一部份项目已在2001年四季度启动,同时,公司为了 缩短产品生产周期,提高合同兑现率,加大了标准件和半成品的储备量, 资金投入较 大；加上本次募集资金到位时间较晚,因此董事会提议2001 年度的利润分配预案如 下：

    1、根据本公司2000年度股东大会决议,公司2001年1-3 月份实现的利润由发行 前老股东共享,经安徽华普会计师事务所审计,公司2001年1-3月份实现净利润4,690, 588.83元,扣除法定公积金、公益金后为3,987,000.50元,建议暂不分配, 以保证公 司2002年度募集资金项目的顺利实施。

    2、2001年4-12月份净利润（14,092,852.16元）按一定的比例拟在2002年中期 分配一次,具体分配方案由公司股东大会决定。

    六、审议通过了《公司2002年利润分配政策的预案》；

    2002年是公司发展的关键一年, 募集资金投资项目的大部份均要在这一年予以 实施,由于项目所需资金总量与2001年12月的募集资金相比还存在较大的缺口。 因 此,董事会提议公司2002年采取以下利润分配政策：

    当年实现的净利润在提取法定公积金、公益金后按一定的比例以现金方式进行 分配。

    七、审议通过了《公司2002年项目投资计划的预案》；

    八、审议通过了《关于变更公司经营范围的报告》；

    公司原注册的经营范围为：“精密工装模具、化学建材模具、化学建材、环保 设备、环保检测设备、电子设备、注塑产品、冲压产品、电子基础材料制造。”董 事会现申请变更为：“精密工装模具、化学建材模具、化学建材、环保设备、环保 检测设备、电子设备、注塑产品、冲压产品、电子基础材料制造；本企业自产产品 及技术出口,本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术进 口（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）。”

    九、审议通过了修改后的《股东大会议事规则》（草案）的议案；（登载于上 海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn）

    十、审议通过了修改后的《董事会议事规则》（草案）的议案；

    十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（登载于上海证券交易所网站： http：//www.sse.com.cn）；

    十二、审议通过了《关于召开公司2001年年度股东大会的议案》；现将召开公 司2001年度股东大会的有关事项通知如下：

    （一）、会议时间：2002年4月24日上午9时整；

    （二）、会议地点：安徽省铜陵市石城路电子工业区本公司四楼会议室。

    （三）、会议议程：

    1、审议公司2001年年度报告；

    2、审议董事会2001年度工作报告；

    3、审议监事会2001年度工作报告；

    4、审议公司2001年度财务决算及2002年财务预算报告；

    5、审议公司2001年度利润分配预案；

    6、审议《关于变更公司经营范围的报告》；

    7、审议修改的《股东大会议事规则》（修订案）的议案；

    8、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    （四）、出席会议的对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）凡是在2002年4月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    （五）、会议登记办法：

    1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、 法人委托书和出席人身份证办 理登记手续；

    2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

    3、委托代理人须持有本人身份证、委托人证券帐户卡、 授权委托书办理登记 手续；

    4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

    5、登记时间：2002年4月18日至4月19日

    上午8：30—11：30,下午1：30—4：30；

    6、登记地点：三佳模具股份有限公司证券部；

    7、会期半天,与会股东的膳宿费及交通费自理。

    8、联系办法：

    公司地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区

    联系人：谢乐平

    联系电话：0562-2826160

    传真：0562-2828201

    邮编：244000

    特此公告。

    

铜陵三佳模具股份有限公司董事会

    二○○二年三月二十三日