本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    铜陵三佳科技股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第三十四次会议于2006 年1 月18 日上午在公司四楼会议室召开。

    公司董事应到9 名，实到6 名，公司部分监事列席了会议，本次会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

    会议由公司董事陈修明先生主持，会议审议并以投票表决方式通过了如下议案：

    一、选举了公司董事周松波先生为公司董事长。(简历见2005年12 月13 日中国证券报，公告编号临2005--010)

    二、审议通过了《公司职能机构优化调整方案》，根据公司工作需要和发展要求，决定在公司原职能机构“科技质量部”、“管理部”、“财务部”、“采购物流中心”、“市场发展部”等五个部门的基础上，再增加“办公室”、“人力资源部”等两个部门。

    三、根据总经理提名，董事会聘李祥华先生任公司人力资源总监。(简历及独立董事意见书见附件)

    四、审议通过了《公司2006 年生产经营计划》。

    特此公告

    附件1：

    李祥华，男，35 岁，大学，籍贯安徽省郎溪县。1991 至1995年，在安徽大学经济学院经济管理系企业管理专业学习；2004 年9 月至2006 年，在合肥工业大学管理学院，攻读MBA。1995 年至2001 年，毕业分配到安徽开元轮胎有限责任公司工作，分别任总经办秘书、人事部副处长、生产管理部处长等职；2001 年至2005年6 月在安徽佳通轮胎有限公司工作，先后担任生产管理部处长、厂长办公室主任、人力资源部处长等职。2005 年6 月至今在铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司工作，先后担任总经理助理、人力资源总监职务。

    附件2：

    独立董事意见

    根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，本人作为铜陵三佳科技股份有限公司(以下称公司)的独立董事，对2006年1 月18 日上午召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

    公司根据工作需要由总经理提名李祥华先生为公司人事总监候选人。经查阅李祥华先生的个人履历等相关资料，我们认为，李祥华先生符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》

    第147 条规定的有关情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未排除的情况，其任职资格合法。公司董事会对人事总监的提名程序及表决结果也符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本人同意李祥华先生担任公司人事总监的聘任决定。