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重要提示
公司拟向铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司(以下简称“三佳集团”)购买土地使用权87278.19平方米(130.05亩)，以便于公司以后减少与控股股东三佳集团之间的关联交易，增强公司资产的完整性。该交易的总价款为2538.34万元，该土地转让的相关税费由本公司承担。
董事陈学祥先生、董事陈修明先生、董事杨雪峰先生作为关联董事回避了本次交易的表决。
一、关联交易概述
铜陵三佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)为了增强资产的完整性，减少上市公司关联交易，便于公司今后项目的顺利实施，决定与铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司(以下简称“三佳集团”)就土地转让事宜达成协议。
因为该土地的转让方三佳集团，系本公司的控股股东，因此上述交易构成关联交易。
公司于2005年12月26日召开的二届三十三次董事会审议通过了《铜陵三佳科技股份有限公司关于向铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司购买土地的议案》，其中参加表决的5名董事一致通过了本议案。(董事陈学祥先生、董事陈修明先生、董事杨雪峰先生作为关联董事都回避了表决)，3位独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》和《公司章程》的有关规定，鉴于上述关联交易总金额低于公司股东大会审议的标准，因此上述关联交易不须提交公司股东大会审议批准。
二.关联方及关联关系介绍
三佳集团基本情况如下：
注册地址：铜陵市石城路电子工业区
法定代表人：郜光辉
注册资金：14,700万元
注册号：3407001100943
经营范围：汽车零部件和其他机电产品的研发、生产、销售和技术咨询、技术服务与技术转让，出口本企业自产的交通电子产品、工装模具、塑料封装模具等各类模具、各类铸件，进口本公司所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件，投资与资产管理。
股东情况：铜陵市工业国有资产经营有限公司占47.62%股权，北京华商投资有限公司占42.38%股权，安徽全柴集团有限公司占10%股权。
三.关联交易标的基本情况
1、本次关联交易的标的为三佳集团所属的五宗土地，具体如下：
(1)、宗地A位于何村路北侧，土地证号：铜国用(2004)字第20971号，面积38230.64平方米。
(2)、宗地B位于何村路北侧，土地证号：铜国用(1999)字第25998号，面积25111.9平方米。
(3)、宗地C位于何村路北侧，土地证号：铜国用(1999)字第25951号，面积4138.75平方米。
(4)、宗地D位于何村路北侧，土地证号：铜国用(2004)字第20970号，面积8809.2平方米。
(5)、宗地E位于何村路北侧，土地证号：铜国用(2004)字第20969号，面积10987.7平方米。
铜陵天元房地产评估经纪有限责任公司对上述土地进行了评估，并出具了铜天(2005)(估)字第203号《土地估价报告》，以上土地估价基准日为2005年11月30日，评估总面积为87278.19平方米(130.05亩)，总价值为2538.34万元，该土地转让的相关税费由本公司承担。。
2、本次购买的土地无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在任何诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、本公司在购买土地过户手续完成且取得土地使用权后，将终止与三佳集团就上述土地所签署的《国有土地使用权租赁合同》。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是公司为了今后减少关联交易，增强公司资产的完整性,同时有利于公司生产经营活动正常进行，也便于公司后序项目的顺利实施，符合公司和股东的利益。
五、独立董事意见
独立董事梁樑先生、李明发先生、瞿胜章先生在公司二届三十三次董事会召开前审阅了本次关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：本次关联交易将会增强公司资产的完整性，减少土地租赁等关联交易。同意将此次关联交易提交公司二届三十三次董事会审议。
公司二届三十三次董事会于2005年12月26日召开，3位独立董事对本次关联交易均投赞成票，并发表了独立意见，认为：本次关联交易价格公允合理，决策和表决程序合法、合规，促进公司的稳定发展，符合公司及全体股东的利益，同意本次购买行为。
六、备查文件
1、公司二届三十三次董事会决议
2、公司二届六次监事会决议
3、公司独立董事意见
4、《土地转让协议》
5、铜陵天元房地产评估经纪有限责任公司出具了铜天(2005)(估)字第203号《土地估价报告》
铜陵三佳科技股份有限公司董事会
二ＯＯ五年十二月二十六日
