本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

    一.关联交易概述

    铜陵三佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司(以下简称“三佳集团”)就土地租赁、办公房租赁、购买材料及劳务、供水供电和综合服务等达成相关协议。

    因为上述交易的交易方为三佳集团,是本公司的控股股东,所以上述交易构成关联交易。

    公司于2005年3月22日召开的二届十七次董事会审议通过了上述关联交易的议案,其中参加表决的5名董事一致通过了本议案(董事长黄明玖先生、董事陈学祥先生、董事陈修明先生、董事杨雪峰先生为关联董事回避了表决),3位独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。鉴于交易总金额较小,根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》和《公司章程》的有关规定,上述关联交易不须提交公司股东大会审议批准。

    二.关联方及关联关系介绍

    三佳集团基本情况如下：

    注册地址：铜陵市石城路电子工业区

    法定代表人：郜光辉

    注册资金：14,700万元

    经营范围：汽车零部件和其他机电产品的研发、生产、销售和技术咨询、技术服务与技术转让,出口本企业自产的交通电子产品、工装模具、塑料封装模具等各类模具、各类铸件,进口本公司所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件,投资与资产管理。

    关联关系情况：三佳集团是本公司控股股东,持有本公司54.3% 的股份。

    三.关联交易标的基本情况

    公司拟租用三佳集团74,092.50平方米的土地用于生产经营；

    公司拟租用三佳集团1,486.18平方米的楼房用于办公；

    公司拟与三佳集团签订《委托购买材料及接受劳务的协议》,委托三佳集团下属电镀厂为本公司提供原材料电镀加工以及三佳集团部分库存物资的调拨使用；

    公司拟与三佳集团签订《供水协议》和《供电协议》；

    公司拟与三佳集团签订《综合服务协议》。本公司委托三佳集团将其职工食堂、保安、环卫、职工集体宿舍等服务设施供本公司有偿使用。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)土地使用权租赁协议：系本公司与集团公司于2000年5月2日签订,该协议约定本公司租赁使用集团公司74,092.50平方米的土地,租赁期限为本公司成立时起至2047年止,本公司每年向集团公司交纳租金18万元人民币,出租土地相关的税收由集团公司承担,预算本公司2005年度支付土地租赁费18万元。

    (二)办公房租赁协议：系本公司与集团公司于2003年9月22日签订,该协议约定本世纪内公司租赁使用集团公司1,486.18平方米的办公楼房,租赁期限暂定为3年,每年向集团公司继续支付48元/平方米的租金。该协议将于2006年9月22日到期。预算本公司本期支付办公楼房租71,366.63元。

    (三)委托购买材料及接受劳务的协议,系本公司委托三佳集团下属电镀厂为本公司提供原材料电镀加工以及调拨使用三佳集团部分库存物资；预算2005年度上述交易金额为100万元。定价依据市场原则,公平公允。

    (四)供水供电协议：系本公司与三佳集团分别于2004年8月19日签定了《供水协议》和《供电协议》,本公司向三佳集团提供用电设施并收取相应的电费,三佳集团为本公司提供用水设施并收取相应的水费,电费及水费定价依据电水管理部门核定的价格。预算2005年公司支付三佳集团水费100万元,三佳集团向本公司支付2005年度电费20万元。

    (五)综合服务协议：系本公司委托三佳集团将其职工食堂、保安、环卫、职工集体宿舍等服务设施供本公司有偿使用,预算2005年度公司支付三佳集团该综合服务费485,348元。三佳集团委托本公司将计量和信息网络等设施供三佳集团有偿使用,预计2005年度三佳集团向本公司支付该综合服务费20万元。双方收费标准按双方职工同等标准,按照市场原则,价格公允,合规合理,根据实际发生的费用向提供服务的对方支付综合服务费,支付时间于每年年底结算当年的综合服务费。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易,有利于公司生产经营活动正常进行,符合公司和股东的利益。

    六、独立董事意见

    独立董事瞿胜章先生在公司二届十七次董事会召开前审阅了本次关联交易的相关资料,并发表了事前认可意见,认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要, 同意将此次关联交易提交公司二届十七次董事会审议。

    公司二届十七次董事会于2005年3月22日召开,3位独立董事对本次关联交易均投赞成票,并发表了独立意见,认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要,公平合理,决策和表决程序合法、合规,同意该项关联交易。

    七、备查文件

    1、公司二届十七次董事会决议

    2、公司二届五次监事会决议

    3、公司独立董事意见

    4、《土地租赁协议》

    5、《办公房屋租赁合同》

    6、《供水协议》

    7、《供电协议》

    8、《委托购买原材料及接受劳务的协议》

    9、《综合服务协议》

    

铜陵三佳科技股份有限公司董事会

    二OO五年三月二十五日