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    铜陵三佳科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第十七次会议于2005年3月22日上午8：30在公司四楼会议室召开。出席会议的董事应到9人,实到8人。独立董事李明发因公出差未能到会出席,已书面授权委托独立董事瞿胜章代为出席并表决。会议由公司董事长黄明玖先生主持,公司监事以及高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》；

    该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

    二、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

    三、审议通过了《公司2004年年度报告》；

    该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

    四、审议通过了《公司2004年度财务决算及2005年度财务预算的报告》；

    该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

    五、审议通过了《公司2004年度利润分配的预案》：

    经安徽华普会计师事务所审计,2004年度本公司母公司实现净利润19,631,867.53元,根据公司章程规定,提取10%法定盈余公积1,963,186.75元,提取5%法定公益金981,593.37元,加上年初未分配利润43,110,631.94元,期末可供股东分配的利润为59,797,719.35元。现提出以下分配方案：

    公司2004年度拟按照期末总股本11304万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共计分配利润5,652,000.00元。剩余未分配利润54,145,719.35元,结转下年度分配。

    公司本次不进行未分配利润和资本公积转增股本。

    该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

    六、审议通过了《关于公司2005年度日常经营性关联交易的预算》；

    该议案表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票。鉴于本次交易行为属于上市公司关联交易,独立董事瞿胜章事前对该议案进行了核查并发表了独立意见。董事长黄明玖、董事陈学祥、董事陈修明、董事杨雪峰因分别在关联方任职,因此对该议案都回避表决。

    七、审议通过了《关于修改公司综合服务协议的议案》；

    该议案表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票。鉴于本次交易行为属于上市公司关联交易,独立董事瞿胜章事前对该议案进行了核查并发表了独立意见。董事长黄明玖、董事陈学祥、董事陈修明、董事杨雪峰因分别在关联方任职,因此对该议案都回避表决。

    八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》：

    根据中国证监会近期发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和其他有关规范性文件的要求,公司董事会对《公司章程》进行了修订,修订后的《公司章程》共13章,266条。(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

    九、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    根据中国证监会近期发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和其他有关规范性文件的要求,公司董事会对《公司股东大会议事规则》进行了修订,修订后的《公司股东大会议事规则》共8章,77条。(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    十、审议通过了《公司挤出模具厂技术改造投资的议案》；

    为提高挤出模具制造技术水平和质量保证能力,增强挤出模具的设计能力,进一步扩大生产规模,满足客户需求,决定对公司挤出模具的生产线进行技术改造。本次技术改造总投资为2500万元,投资方式为公司自筹。

    该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

    十一、审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》；

    该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

    2004年度股东大会具体事宜如下：

    (一)、会议时间：2005年4月27日上午9时整；

    (二)、会议地点：安徽省铜陵市石城路电子工业区本公司四楼会议室；

    (三)、会议内容：

    1、审议《2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《2004年年度报告》；

    4、审议《关于2004年度财务决算及2005年度财务预算的报告》；

    5、审议《2004年度利润分配的预案》；

    6、审议《关于修改公司章程的预案》；

    7、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。

    (四)、出席会议的对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、凡是在2005年4月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (五)、会议登记办法：

    1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。

    3、委托人持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续；

    4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记；

    5、登记时间：2005年4月16日至4月19日上午8：30-11：00,下午2：30-5：30；

    6、登记地点：铜陵三佳科技股份有限公司证券室；

    7、会期半天,与会股东的膳宿费及交通费自理。

    8、联系办法：

    公司地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区

    联系人：谢乐平、吴安平

    联系电话：0562-2627520

    传 真：0562-2627506

    邮 编：244000

    特此公告。

    

铜陵三佳科技股份有限公司董事会

    二○○五年三月二十五日

    附件1： 授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人/单位出席铜陵三佳科技股份有限公司2004年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

    股东账户代码： 持股数：

    委托人身份证号码： 委托人(签字)：

    受托人身份证号码： 受托人(签字)：