本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    铜陵三佳科技股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十一次会议于2004年8月16日上午在公司四楼会议室召开。出席会议的董事应到9名,实到6名,独立董事梁?和独立董事李明发两位先生因工作原因未能到会出席,均以书面形式授权独立董事瞿胜章先生代为出席并表决；董事何炬先生因工作原因未能到会出席,以书面形式授权董事陈修明先生代为出席并表决。公司全体监事以及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长黄明玖先生主持。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2004年半年度报告》；

    二、审议通过了《关于公司为铜陵三佳山田科技有限公司提供授信担保的议案》；

    铜陵三佳山田科技有限公司系本公司控股子公司(以下简称三佳山田)成立于2002年2月11日,是由铜陵三佳科技股份有限公司与日本国山田尖端科技株式会社合资组建中外合资企业,注册资本为12000万元人民币。公司用募集资金出资9000万元人民币,占注册资本的75%,外方出资3000万元人民币,占注册资本的25%,主营半导体集成电路专用模具的生产与销售。注册地址：铜陵市石城路电子工业区。截止2003年12月31日(经审计),该公司总资产：139,753,729.80元,负债总额为22,023,637.12元,净资产为117,730,092.68元；2003年实现主营业务收入30,081,272.71万元,实现净利润-1,227,252.04元。

    三佳山田为解决流动资金的正常周转,现分别向中国建设银行铜陵分行申请壹仟伍佰万元贷款授信额度,向中国银行铜陵分行申请壹仟万元贷款授信额度,本公司决定均为其提供担保,担保方式为连带责任保证,保证期间依据主合同确定的借款期限。目前,三佳山田尚未正式向上述两家商业银行申请办理贷款,待担保合同及借款合同实际生效时,本公司要求被担保方三佳山田必须为本公司提供反担保,届时本公司将履行必要的信息披露义务。

    截止目前为止,除上述担保行为外,本公司没有其他任何担保事项。该项担保如果能够实施,则公司的担保额占公司净资产的比例为8.92%。

    三、审议通过了《关于公司为铜陵富仕三佳机械有限公司提供授信担保的议案》；

    铜陵富仕三佳机械有限公司系本公司控股子公司(以下简称富仕三佳)成立于2001年1月20日,是由铜陵三佳科技股份有限公司与振兴控股有限公司合资组建中外合资企业,注册资本为3061万元人民币。本公司出资2265.14万元人民币,占注册资本的74%,振兴控股有限公司出资795.86万元人民币,占注册资本的26%,主营半导体集成电路塑料封装机及相关机械电子产品的生产和销售,注册地址：铜陵市石城路电子工业区。截止2003年12月31日(经审计),该公司总资产：59,112,143.14元,负债总额为23,650,912.25元,净资产为35,461,230.89元；2003年实现主营业务收入27,984,615.36元,实现净利润9,379,586.08元。

    富仕三佳为解决流动资金的正常周转,现向中国建设银行铜陵分行申请壹仟伍佰万元贷款授信额度,本公司决定为其提供担保,担保方式为连带责任保证,保证期间依据主合同确定的借款期限。目前,富仕三佳尚未正式向该银行申请办理贷款,待担保合同及借款合同实际生效时,本公司要求被担保方富仕三佳必须为本公司提供反担保且履行必要的信息披露义务。

    截止目前为止,除上述担保行为外,本公司没有其他任何担保事项。该项担保如果能够实施,则公司的担保额占公司净资产的比例为5.35%。

    四、审议通过了《关于投资设立北京三佳挤出技术有限公司的议案》；

    为了充分发挥北京的区位优势、人才优势和资源优势,尽快提升本公司新品模具的研究设计及调试水平,加速公司化学建材挤出模具的国际化进程,增强本公司的核心竞争力以及可持续发展能力,现决定由本公司联合北京华商投资有限公司共同出资设立“北京三佳挤出技术有限公司”(以北京市工商行政管理机构核准名称为准)。

    (一)注册名称：北京三佳挤出技术有限公司(暂定名)

    以北京市工商行政管理机构核准名称为准。

    (二)注册地址：北京市朝阳区利泽中二路2号楼B座。

    (三)注册资本：500万元。

    其中,铜陵三佳科技股份有限公司出资275万元,占注册资本的55%；北京华商投资有限公司出资225万元,占注册资本的45%。

    (四)营业范围：挤出模具,半导体模具及设备的研究,开发,测试,调试及制造,技术咨询,技术转让,模具及相关设备的进出口。

    五、审议通过了《关于修改公司部分关联交易协议的议案》；

    为解决经营过程中生产用电供电容量不足的问题,本公司已拥有35千伏变电所一座。为提高供电系统设备的利用价值,本公司决定为控股股东铜陵市三佳电子(集团)有限公司(以下简称三佳集团)提供用电设施并向三佳集团收取相应的电费,因此决定修改原2000年5月2日公司与三佳集团签订《供水供电协议》。修改后的协议内容主要为本公司向三佳集团提供用电设施并收取相应的电费,三佳集团仍旧为本公司提供用水设施并收取相应的水费。电费及水费定价依据电水管理部门核定的价格,客观、公允,不存在损害公司利益及中小股东利益的问题。

    本次交易行为属于上市公司关联交易,但由于若关联董事回避表决,将使董事会无法就本次交易行为形成决议,故董事会本次表决没有采取回避表决的方式。表决结果为九名董事赞成,无人弃权和反对。

    六、审议通过了《关于对控股子公司芜湖三佳科技有限公司增加投资的议案》。

    芜湖三佳科技有限公司(以下简称芜湖三佳)成立于2003年1月8日, 是由铜陵三佳科技股份有限公司与芜湖奇瑞科技有限公司(以下简称奇瑞科技)合资组建的有限责任公司,注册资本为5000万元人民币。本公司出资3000万元人民币,占注册资本的60%,奇瑞科技出资2000万元人民币,占注册资本的40%,主营有色金属铸造及合金的加工和销售,注册地址：芜湖经济技术开发区长江北路。该公司自成立以来,经过全体员工的共同努力,各项筹备组建工作均有序开展,现已处于产品试生产阶段。目前该公司重要客户的新产品开发正逐步定型,并且计划在今年年底批量生产,因此该公司加工生产能力必须能够跟上重要客户新品开发的进度,而该公司现有的生产能力还不能完全适应下一步市场需求旺盛的态势。为解决添购重要生产设备所需资金问题,同时改善财务结构,该公司现决定将注册资金由人民币50,000,000元增加到96,666,667.00元,本次向股东申请增加投资额为46,666,667.00元。

    依据安徽华普会计师事务所对该公司出具的会事审字［2004］第0628号《审计报告》,截止2004年7月31日,芜湖三佳经审计后的总资产为150,435,710.04元,总负债为104,031,054.26元,股东权益为46,404,655.78元。

    作为该公司的股东,奇瑞科技已于2004年8月10日向芜湖三佳承诺本次按原股权比例对芜湖三佳增加投资18,666,667.00元,本次会议与会董事也一致同意按原股权比例对芜湖三佳增加投资28,000,000.00元。芜湖三佳此次增资后的注册资金将变更为人民币96,666,667.00元。

    七、审议通过了《关于放弃实施“年产800副塑料管件模具项目”的议案》；

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］55号文核准,公司于2001年12月19日向社会公众发行人民币普通股(A)股2500万股,每股发行价格为6.80元。募集资金总额为170,000,000.00元,扣除承销佣金等发行费用后,实际收到的募集资金净额为160,757,500.00元。该项资金已于2001年12月26日全部到位,并经安徽华普会计师事务所有限公司以华普(2001)验字022号《验资报告》验证。

    本公司2001年12月19日公布的《招股说明书》关于募集资金使用计划与本公司对募集资金实际投资情况列表如下：

    序号                       项目名称   计划投资额(万元)   实际累计投资额
    1            半导体集成电路专用模具          10500万元      8857.58万元
    2              塑料异型高速挤出模具           3850万元      4010.90万元
    3   年产800套低发泡塑料成型挤出模具           4850万元      1899.92万元
    4             年产800副塑料管件模具           3350万元         暂缓实施

    上述四个项目共计需要投资22,550万元,与实际募集资金净额相比16075.75万元差额6474.25万元,截止本报告期,本公司已对上述三个项目累计投资总额为14768.4万元。鉴于近年来,塑料管件产品的市场竞争加剧,盈利能力越来越小,如果公司现在投入资金和人才,实施“年产800副塑料管件模具”项目,预测投资后难以形成良好的经济效益,而且,公司首发募集资金净额与公司投资项目的实际资金需求量相比有较大缺口,因此公司一届十五次董事会和2002年度股东大会决议一致决议暂缓实施该项目。鉴于目前该项目产品市场竞争竞争仍在加剧,因此本次会议研究并决定放弃实施“年产800副塑料管件模具”项目。

    公司独立董事认真听取了公司董事会非独立董事及经理层的项目汇报介绍和相关说明后,对所关心问题进行了质询和探讨。对公司放弃实施“年产800副塑料管件模具”项目,发表了独立、客观、公正的判断,认为放弃投资该项目,主要原因是市场环境发生变化,首发募集资金缺口较大,放弃对该项目的投资,有利于降低市场风险和财务风险。

    八、决定召开公司2004年第一次临时股东大会。具体事宜如下：

    (一)、会议时间：2004年9月21日上午9时整；

    (二)、会议地点：安徽省铜陵市石城路电子工业区公司四楼会议室；

    (三)、会议内容：

    审议《关于放弃实施“年产800副塑料管件模具”项目的议案》；

    (四)、出席会议的对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、凡是在2004年9月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (五)、会议登记办法：

    1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

    3、委托人持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续；

    4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记；

    5、登记时间：2004年9月15日至9月16日上午8：30-11：00,下午2：30-5：30；

    6、登记地点：铜陵三佳科技股份有限公司证券室；

    7、会期半天,与会股东的膳宿费及交通费自理。

    8、联系办法：

    公司地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区

    联系人：吴安平、谢乐平

    联系电话：0562-2627520

    传 真：0562-2627506

    邮 编：244000

    特此公告。

    

铜陵三佳科技股份有限公司董事会

    二零零四年八月十八日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人/单位出席铜陵三佳科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

    股东账户代码： 持股数：

    委托人身份证号码： 委托人(签字)：

    受托人身份证号码： 受托人(签字)：