本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    铜陵三佳模具股份有限公司(以下简称公司)2003年度股东大会于2004年4月22日上午9：00在公司四楼会议室召开。出席会议的股东和股东代表共8人,所持股份6782.61万股,占公司总股本11304万股的60%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体董事、监事以及会议见证律师参加了会议。会议由公司董事长黄明玖先生主持。

    二、提案审议情况

    大会审议并以记名投票(董事选举表决采用累积投票方式进行)表决的方式逐项审议通过了如下议案：

    1、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

    (赞成：6782.61万股,占100%,反对：0股,弃权：0股。)

    2、审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》；

    (赞成：6782.61万股,占100%,反对：0股,弃权：0股。)

    3、审议通过了《公司2003年年度报告》；

    (赞成：6782.61万股,占100%,反对：0股,弃权：0股。)

    4、审议通过了《公司2003年度财务决算及2004年度财务预算的报告》；

    (赞成：6782.61万股,占100%,反对：0股,弃权：0股。)

    5、审议通过了《公司2003年度利润分配的议案》：

    经安徽华普会计师事务所审计,2003年度本公司实现净利润为16,321,915.97元,在提取10%法定盈余公积金1,632,191.60元,提取5%法定公益金816,095.80元后,加上年初未分配利29,237,003.37元,可供股东分配利润为43,110,631.94元。

    考虑公司2004年度经营目标和发展计划需要以及股东的长远利益,2003年度暂不进行利润分配和资本公积金转增股本。

    (赞成：6782.61万股,占100%,反对：0股,弃权：0股。)

    6、审议通过了《关于修改公司名称的议案》：

    为充分体现公司主营业务发展的优势,提升产品的科技含量,明晰公司整体发展战略定位和发展目标,决定变更公司注册名称及股票简称：公司注册名称变更为：铜陵三佳科技股份有限公司(暂定名)。

    (赞成：6782.61万股,占100%,反对：0股,弃权：0股。)

    7、审议通过了《修改公司章程的议案》：

    鉴于公司将修改公司注册名称,特对公司章程修改如下：

    原公司章程第四条：公司注册名称：铜陵三佳模具股份有限公司,公司英文名称：TONGLING SANJIA MOULD CO.LTD.。

    现修改为：公司注册名称：铜陵三佳科技股份有限公司,公司英文名称：TONGLING SUNTECH CO. LTD.。

    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56)的要求,公司章程就对外担保的有关事宜作出专项明确规定,对此,公司章程增加一节,共八条。增加的条款如下：

    第二百二十三条

    公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第二百二十四条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第二百二十五条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第二百二十六条

    公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保,不得为非本公司持股在50%以上的且银行信用等级在AA＋级以下(不含AA＋级,有多家银行信用等级的,从孰低者)的企业提供担保。

    第二百二十七条

    公司对外提供担保,应履行如下程序：(一)根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保,须取得董事会全体成员2/3以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决,或者提交股东大会审议。

    第二百二十八条

    公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第二百二十九条 公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    第二百三十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    《公司章程》中原第二百二十三条改为第二百三十一条,以下顺延。本次章程修改后,章程共二百六十四条。

    (赞成：6782.61万股,占100%,反对：0股,弃权：0股。)

    8、《关于调整公司第二届董事会部分董事职务的议案》：

    同意陈迎志先生、张国彬先生、胡四海先生等三位同志辞去公司第二届董事会董事职务,同时选举产生公司第二届董事会新成员三名,其成员分别是：

    (1)、选举陈学祥先生为公司董事；

    (赞成：6782.61万表决权,反对：0表决权,弃权：0表决权。)

    (2)、选举陈修明先生为公司董事；

    (赞成：6782.61万表决权,反对：0表决权,弃权：0表决权。)

    (3)、选举何炬先生为公司董事；

    (赞成：6782.61万表决权,反对：0表决权,弃权：0表决权。)

    以上议案的相关内容详见2004年3月22日的《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经安徽承义律师事务所鲍金桥律师现场见证,并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    特此公告。

    

铜陵三佳模具股份有限公司

    二零零四年四月二十二日