每日必读上市公司名称：铜陵三佳模具股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：三佳模具
股票代码：600520
收购人名称：铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司
住所：安徽省铜陵市石城路电子工业区
通讯地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区
联系电话：0562-2627520
报告书签署日期：二○○四年一月十二日
收购人声明
一、 本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所控制的铜陵三佳模具股份有限公司股份。
三、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制铜陵三佳模具股份有限公司的股份。
四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
五、本次收购将在获得有关部门批准后方可进行。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、收购人的董事会全体董事共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本收购报告书中、除非特别说明,下列词语具有以下含义：
本次收购: 指作为铜陵三佳模具股份有限公司的控股股东铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司,进行增资扩股的行为。
华商投资: 指北京华商投资有限公司,为铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司增资扩股的投资方之一。
全柴集团: 指安徽全柴集团有限公司,为铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司增资扩股的投资方之一
三佳集团: 指系铜陵三佳模具股份有限公司的控股股东铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司,为本次增资扩股的对象。
铜陵国资: 指铜陵市工业国有资产经营有限公司,为本次增资扩股之对象铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司的原唯一股东。
三佳模具: 指在上海证券交易所上市的铜陵三佳模具股份有限公司,证券代码为 600520
收购人: 指增资扩股后的铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司
国家: 指中华人民共和国
国资委: 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会: 指中国证券监督管理委员会
元: 指人民币元
本报告书: 指＂铜陵三佳模具股份有限公司收购报告书＂
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
名称：铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司
注册地：安徽省铜陵市石城路电子工业区
注册资本：人民币70,000,000.00元
注册号码：3407001100943
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资
经营期限：永久
企业组织机构代码：15112000-X
经营范围：电子设备、军(民)用雷达及零部件、交通电子产品、电子元器件、压铸件、建筑装饰材料(PVC塑料门、塑料窗、管件、管材)、青铜工艺品制造,金属(除贵金属)铸造,电器机械及器材销售、维修,出品本企业自产的交通电子产品、工装模具、塑料封装模具等各类模具、各类铸件、铜工艺品系列,进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。
税务登记证号码： 34070015112000X
股东名称：铜陵市工业国有资产经营有限公司,持有100%股权
通讯方式：0562-2627520
收购人三佳集团增资扩股方案获得有关部门的批准后,收购人的注册资本将增资到人民币210,000,000元；企业性质将由国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司,企业名称仍然保留＂铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司＂的工商注册名称；收购人三佳集团增资扩股以后的股东分别为：铜陵市工业国有资产经营有限公司,持有收购人47.62%的股权；北京华商投资有限公司,持有收购人42.38%的股权；安徽全柴集团有限公司,持有收购人10%的股权。
二、收购人相关的产权及控制关系
截至本报告签署日,收购人相关的产权及控制关系如下图所示：
┌──────────┐
│ 铜陵市人民政府 │
└─────┬────┘
┌───────┴───────┐
│铜陵市工业国有资产经营有限公司│
│ 100% │
└───────┬───────┘
┌────────┴────────┐
│铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司│
│ 100% │
└────────┬────────┘
┌──────┬─┴─────┬─────┐
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│铜陵三佳门││铜陵三佳模具││铜陵丰山三││安徽六国化│
│窗有限责任││股份有限公司││佳微电子有││工股份有限│
│ 公司 ││ (600520) ││ 限公司 ││ 公司 │
│ 80% ││ 54.3% ││ 49% ││ 0.62% │
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① 铜陵三佳模具股份有限公司
注册资金11304万元,法定代表人：黄明玖,原始投资额3410万元。生产销售化学建材模具、电子模具及相关装备。
② 铜陵丰山三佳微电子有限公司
中外合资企业,注册资金2100万美元,合资方为韩国丰山微电子有限公司(持股51%),法定代表人：孙宏根(韩国)。生产销售半导体引线框架、引线框架模具及相关电子机械产品。
③ 铜陵三佳门窗有限责任公司
注册资金110万元,持股80%,法定代表人：姜昌发。生产销售塑钢门窗。
④ 安徽六国化工股份有限公司
注册资金10800万元,持股0.62%(67.8万股),法定代表人：袁菊兴。生产销售化学肥料。
三、收购人股东的基本情况
1、铜陵市工业国有资产经营有限公司
住所：安徽省铜陵市义安北路
法定代表人：钱发友
注册资本： 19,133万元
企业类型：国有独资的有限责任公司
经营范围：经营由铜陵市人民政府授权的工业国有资产及其产权交易、投(融)资、证券、房地产投资以及相关的经济信息咨询服务。
注册号：3407001100602
2、北京华商投资有限公司
住所：北京市朝阳区安定路35号安华发展大厦15层
法定代表人：李莹
注册资本：12000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：对信息产业、汽车业、商业、房地产的投资管理；投资咨询；信息咨询(不含中介范围)；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；汽车维修；销售开发后的产品；组织科技交流活动(演出除外)；承办展览会。
注册号：1100001142485
3、安徽全柴集团有限公司
住所：安徽省全椒县建设东路
法定代表人：萧正海
注册资本： 15,800万元
企业类型：国有独资的有限责任公司
经营范围：内燃机、拖拉机、农用车、收获机械、工程机械、环保机械、零配件、塑料制品、建筑材料等的研制、开发、生产、销售、出口、技术咨询；生物工程机械；进口本公司及成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料。
注册号：3423241000308
4、上述股东投资其它公司的情况
(1)铜陵市工业国有资产经营有限公司
铜陵市工业国有资产经营有限公司是1999年经铜陵市政府批准设立的国有独资公司,主要根据铜陵市人民政府的授权,经营管理铜陵市的工业国有资产及产权交易、投融资、证券、房地产投资以及相关的经济信息咨询。对外投资按持股情况可以分为以下几种类型：
① 全资企业：
a) 铜陵精达铜材(集团)有限公司
b) 铜陵三佳电子(集团)有限公司
c) 铜陵市焦化厂
d) 铜陵市化纤厂
e) 铜陵市大通铁路管理处
f) 铜陵市同江房地产开发有限公司
g) 铜陵市新型建材厂
h) 铜陵市青山铁硫矿
② 控股企业：
a) 铜陵蓝天股份有限公司,持股72%
b) 铜陵市金都实业公司,持股66.63%
c) 铜陵市东方工艺品总厂,持股80.36%
d) 铜陵市皖江酿酒有限公司,持股75.82%
e) 铜陵市恒业造纸有限公司,持股89.56%
f) 铜陵市科汇化工有限公司,持股90.91%
g) 安徽长江明胶有限公司,持股90.39%
③ 参股企业：
a) 铜陵市新华山铜业有限公司,持股48.75%
b) 铜陵联发置业有限公司,持股15%
产权结构如下：
┌───────┐
│铜陵市人民政府│
└───┬───┘
│
┌───────┴─────────┐
│铜陵市工业国有资产经营有限公司100%│
└───────┬─────────┘
│
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┌─┴┐┌─┴┐┌─┴┐┌─┴┐│┌─┴┐┌─┴┐┌─┴┐┌─┴┐
│精达││三佳││铜陵││铜陵│││铜陵││同江││新型││青山│
│铜材││电子││焦化││化纤│││大通││房地││建材││铁硫│
│集团││集团││厂 ││厂 │││铁路││产 ││厂 ││矿 │
│100%││100%││100%││100%│││100%││100%││100%││100%│
└──┘└──┘└──┘└──┘│└──┘└──┘└──┘└──┘
│
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┌─┴─┐┌─┴─┐┌─┴─┐│┌─┴─┐┌─┴─┐┌─┴─┐┌─┴─┐
│恒业造││长江明││金都实│││科汇化││东方工││皖江酿││蓝天股│
│纸公司││胶公司││业公司│││工公司││艺品厂││酒公司││份公司│
│89.56%││90.39%││66.63%│││90.91%││80.36%││75.8% ││72% │
│ ││ ││ │││ ││ ││ ││ │
└───┘└───┘└───┘│└───┘└───┘└───┘└───┘
│
│
┌──────┴──────┐
┌────┴─────┐ ┌──┴─────┐
│新华山铜业公司48.75%│ │联发置业公司15% │
└──────────┘ └────────┘
(2)北京华商投资有限公司
①北京中西威霸软件开发有限公司,持有55%股权；
②安徽国通管业股份有限公司,持有10%股权；
③北京百得利汽车进出口有限公司,持有67%股权。
产权结构如下：
┌─────┐ ┌──────┐ ┌───────────────┐
│李莹53.33%│ │李庚安23.33%│ │浙江三佳汽车销售有限公司33.34%│
└──┬──┘ └───┬──┘ └─────┬─────────┘
│ │ │
└────────┴─┬────────┘
│
┌────┴─────┐
│北京华商投资有限公司│
└────┬─────┘
│
┌────────┼──────┐
┌────┴─────┐ │ ┌───┴──────┐
│北京中西威霸软件开发│ │ │安徽国通管业股份有限│
│有限公司55% │ │ │公司10% │
└──────────┘ │ └──────────┘
│
┌──────┴───────┐
│北京百得利汽车进出口有限公司│
│ 67% │
└──────────────┘
说明：
1. 浙江三佳汽车销售有限公司的股东：浙江省政府汽车修理公司、吴德金、郑勇。
2. 李庚安与李莹为父女关系。
(3)安徽全柴集团有限公司
①安徽全柴动力股份有限公司,持有57.34%股权；
②安徽全柴集团全椒顺兴贸易有限公司,持有100%股权；
③全椒县顺昌塑料工程有限公司,持有100%股权；
④全椒县顺风汽车运输有限公司,持有100%股权。
产权结构如下：
┌──────────┐
│安徽省全椒县人民政府│
└────┬─────┘
│
┌────┴───────┐
│安徽全柴集团有限公司100%│
└────┬───────┘
│
┌───────┬──┴────┬───────┐
┌──┴───┐┌──┴───┐┌──┴───┐┌──┴───┐
│安徽全柴动力││安徽全柴集团││全椒县顺昌塑││全椒县顺风汽│
│股份有限公司││全椒顺兴贸易││料工程有限公││车运输有限公│
│ 57.34% ││有限公司100%││司100% ││司100% │
└──────┘└──────┘└──────┘└──────┘
四、收购人最近五年是否受过处罚的情况
收购人成立于1996年11月28日,成立以来未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
三佳集团本次增资扩股之前的董事会由7名董事组成,监事会由4名监事组成,高管人员有4名。以下是董事、监事及高级管理人员的基本情况：
姓 名 在三佳集团任职 身份证号码 国 籍 长期居住地
郜光辉 董事长 340702541126051 中 国 安徽铜陵
黄明玖 副董事长 340702196209177517 中 国 安徽铜陵
陈迎志 董事、副总经理 340702196411207513 中 国 安徽铜陵
杨雪峰 董 事 340702541128751 中 国 安徽铜陵
张庆联 董 事 340702570914751 中 国 安徽铜陵
钱 江 董 事 340702641011751 中 国 安徽铜陵
杨锡荣 董 事 342401480210101 中 国 安徽铜陵
张国彬 监事会主席 340702451003751 中 国 安徽铜陵
吴俊才 监 事 340702490711007 中 国 安徽铜陵
付文彪 监 事 340702197109013579 中 国 安徽铜陵
章家宏 监 事 340702196811057518 中 国 安徽铜陵
谢振虎 副总经理 340702491022751 中 国 安徽铜陵
胡四海 副总经理 340702530704751 中 国 安徽铜陵
牟永林 财务总监 340702481226751 中 国 安徽铜陵
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
均未取得中国以外的国家和地区的居留权。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况
截至本报告签署日,三佳集团持有上市公司铜陵三佳模具股份有限公司6138万股,占上市公司54.3%的股权。除此之外,未持有、控制其他上市公司5%以上已发行的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例
截至本报告签署日,三佳集团直接持有三佳模具54.3%的股权。收购人本次增资扩股收购完成后,三佳集团将直接持有三佳模具6138万股,占三佳模具54.3%股权。三佳集团的股东之一铜陵国资直接持有三佳集团47.62%股权；三佳集团的股东之二北京华商直接持有三佳集团42.38%股权；三佳集团的股东之三全柴集团直接持有三佳集团10%股权。
如果收购成功,收购人依据所持股份行使对三佳模具的股东权利,不会影响其他股份表决权的行使。
二、本次收购的协议
1、协议的主要内容
(1)收购方式
本次收购采用增资扩股的方式：
铜陵国资已投资三佳集团7000万元,本次增加投资3000万元,增资后铜陵国资对三佳集团总投资10000万元。
华商投资本次以现金方式对三佳集团投资8900万元。
全柴集团本次以现金方式对三佳集团投资2100万元。
三佳集团完成增资扩股后注册资本21000万元,其中：铜陵国资持有三佳集团47.62%的股权,华商投资持有三佳集团42.38%的股权,全柴集团持有三佳集团10%的股权。
(2)收购价格的确定
根据近期审计机构审计报告,截至2003年6月30日三佳集团净资产为14701.07万元。
以三佳集团审计后的账面净资产上浮12.50%作为确定三佳集团净资产现值的依据,上浮部分以现金方式支付给铜陵国资。
(3)付款方式
为加快合作速度,三佳集团增资扩股分两次完成：
第一次增资：三佳集团首次增资后的注册资金为14700万元,铜陵国资以其在三佳集团的原有的注册资金7000万元作为出资,华商投资以现金方式增加投资6230万元,全柴集团以现金方式增加投资1470万元。
在三佳集团增资扩股的文件经政府部门批准后,华商投资和全柴集团在30个工作日内将注册资金7700万元支付至三佳集团账户,15个工作日内三佳集团办理完毕工商变更登记手续。
第二次增资：在铜陵国资完成对于三佳集团的非主业与非经营性资产的剥离以及员工身份置换后,铜陵国资以三佳集团原有的非股权投资准备的部分资本公积1597.38万元及1402.62万元现金追加出资3000万元、华商投资以现金2670万元、全柴集团以现金630万元,增加对三佳集团的出资。该次增资在一年内完成。
(4) 股权性质
本次增资扩股前,三佳集团持有的三佳模具的股权性质为国有法人股；本次增资扩股后,由国有独资公司持有的三佳模具的国有法人股,变更为由国有控股公司持有的国有法人股,股权性质没有发生实质性变化。
2、协议生效和终止条件
本次收购涉及的增资扩股,需获得国家相关部门批准后方可进行。
3、本次收购示意：
┌──────┐ ┌────┐ ┌────┐
│铜陵国资 │ │华商投资│ │全柴集团│
│100→47.62% │ │42.38% │ │10% │
└─┬──┬─┘ └──┬─┘ └──┬─┘
│ │ │ │
│ └──────┼──────┘
↓ │
│
┌────┐ ┌──────┴────────┐
│剥离非主│ │铜陵三佳电子(集团)有限公司 │
│营、非经│ │注册资金：7000万元→21000万元 │
│营性资产│ └──────┬────────┘
└────┘ │
┌─┴─┐
│54.3% │
└─┬─┘
│
↓
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│铜陵三佳模具股份有限公司(600520)│
└────────────────┘
三、收购人所持股份的限制情况
截止本报告签署之日,三佳集团持有的三佳模具的国有法人股目前无任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
四、收购人实际控制的情况说明
收购人三佳集团经过上述增资扩股后,由国有独资企业转变为国有控股企业,原唯一的股东铜陵国资持股由100%变更为持股47.62%,华商投资持股42.38%,全柴集团持股10%。
《北京市天元律师事务所关于铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司增资扩股的法律意见书》认为：＂根据铜陵国资公司及全柴集团的营业执照及公司章程,铜陵国资公司系安徽省铜陵市的国有资产管理机构,全柴集团系安徽省全椒县政府投资设立的国有独资公司。因此,铜陵国资公司及全柴集团均是安徽省内的国有独资企业,均受安徽省国有资产管理部门的管理。在此情况下,铜陵国资公司及全柴集团具有关联性,而该两企业总计持有了三佳集团57.68%的股权,根据公司章程的规定,公司的一半事项应有超过代表50%股权的股东通过,因此,安徽省国有资产管理部门可以通过铜陵国资公司及全柴集团实现对三佳集团的实际控制。综合上述因素,我们认为铜陵国资公司作为三佳集团第一大股东,又系国有资产代表,因此铜陵国资公司是三佳集团的实际控制人。因为铜陵国资公司控制三佳集团,所以其亦为下属控股企业(包括＂铜陵三佳模具股份有限公司＂)的实际控制人。＂
董事会全体董事也一致确认：＂三佳电子(集团)有限责任公司原唯一股东铜陵工业国有资产经营有限公司成为第一大股东,持有47.62%的股权,安徽全柴集团有限公司持有10%的股权,上述两家股东均为国有独资企业,合并持有57.62%的股权,按照《三佳电子(集团)有限公司的章程》的规定,对于一般事项的表决,超过半数的股东即可表决通过；同时,对于需要由三分之二以上股东通过的特殊事项,铜陵工业国有资产经营有限公司具有绝对的否决权；因此,我们认为三佳电子集团有限责任公司的实际控制权完全由国有独资企业的股东拥有,其中铜陵工业国有资产经营有限公司作为第一大股东,具有相对的实际控制权,进而可以实际控制三佳电子(集团)有限责任公司所持有的三佳模具股份有限公司54.3%的股权。＂
安徽省财政厅对于本次收购的批复(财企〖2003〗1206号)明确指出＂铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司本次增资扩股完成后,该公司组织形式由国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司,注册资本由7000万元增加到21000万元,其中铜陵市工业国有资产经营有限公司出资10000万元,占注册资本的47.62%,北京华商投资有限公司出资8900万元,占注册资本的42.38%,安徽全柴集团有限公司出资2100万元,占注册资本的10%。按照国家关于股份有限公司国有股权管理的有关规定,该公司所持有的三佳模具6138万股股权性质不变,仍为国有法人股＂。
综上所述,铜陵国资作为第一大股东,仍是三佳集团的实际控制人,亦是三佳模具股份有限公司的实际控制人,三佳集团所持有的三佳模具54.3%股权的性质依然是国有法人股。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2003年10月24日出具的证明文件,收购人在2003年5月25日至2003年11月24日期间并无买卖三佳模具挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、高级管理人员前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人董事、监事、高级管理人员及直系亲属的名单及持有或买卖三佳模具股份的说明
姓名 职务/关系 身份证号码 买卖三佳模具股票情况
郜光辉 董事长 340702541126051 无
叶丽君 配偶 340702560613052 无
郜放 子女 340702198402030516 无
姜士荣 父 340302193108010018 无
魏俊卿 母 340302192911300028 无
黄明玖 副董事长 340702196209177517 无
徐南飞 配偶 34070219580520752 无
黄逸宁 子女 340702198804027520 无
鲍玉兰 母 342823271101632 无
陈迎志 董事、副总经理 340702196411207513 无
张爱武 配偶 34070219660322752 无
杨雪峰 董 事 340702541128751 无
王荣 配偶 340702580415752 无
杨波 子女 340702198202167534 无
杨国祥 父 342828310113011 无
尹少华 母 342828321208012 无
张庆联 董 事 340702570914751 无
王东 配偶 340702571121752 无
张埕 子女 340702198210257521 无
钱 江 董 事 340702641011751 无
张玲王利 配偶 340702196611097523 无
杨锡荣 董 事 342401480210101 无
杨宜生 配偶 342401491223102 无
杨侃 子女 340702790228751 无
杨和兴 父 320211230811311 无
陈寿娣 母 320211280702314 无
张国彬 监事会主席 340702451003751 无
张敏 配偶 340702470426752 无
张玉娟 子女 340702197212037528 无
张晓麓 子女 340702197410027515 无
吴俊才 监 事 340702490711007 无
郭在清 配偶 340702490402008 无
吴蔚 子女 340702790616002 无
付文彪 监 事 340702197109013579 无
任红玉 配偶 342224197112266043 无
付继光 父 342223491214353 无
周英 母 342223500615352 无
章家宏 监 事 340702196811057518 无
孙书平 配偶 340703197210180028 无
章伟睿 子女 340703199603020032 无
章祥保 父 340721410613061 无
周小腊 母 340721461015062 无
谢振虎 副总经理 340702491022751 无
马绽芬 配偶 340702531203752 无
谢继航 子女 34070219780309514 无
谢继平 子女 34070219790317519 无
胡四海 副总经理 340702530704751 无
金德霞 配偶 340702530827752 无
胡堃 子女 340702810823751 无
牟永林 财务总监 340702481226751 无
张琪 配偶 340702530907752 无
牟立煜 子女 340702800606752 无
牟同昌 父 332622150309177 无
阮梅凤 母 332622191001176 无
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2003年11月25日出具的查询结果,在2003年5月25日至2003年11月24日期间,收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无买卖三佳模具挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
收购人及关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内：
1、 不存在与三佳模具及其关联方进行的合计金额高于3000万元或者高于三佳模具2002年经审计的净资产5%以上的资产交易情况；
2、 不存在与三佳模具的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、 不存在对拟更换的三佳模具董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、 不存在对三佳模具有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
三佳集团的增资扩股的资金来源于原股东铜陵国资和新股东华商投资、全柴集团的出资。
铜陵国资的出资,来源于三佳集团原资产的增值部分,经审计,截止2003年6月30日,三佳集团的净资产为147,010,718元。
华商投资和全柴集团的出资来源于各自的自有资金。
第七节 后续计划
一、后续增持或处置股份的计划
本收购人尚无继续增加间接控制三佳模具的股份的明确计划,也没有签订任何继续间接控制的意向书或协议。
本收购人对拟收购的三佳股份无处置计划。
二、对三佳股份主营业务的改变或调整
本收购人不计划改变三佳模具主营业务,但计划增加多项新的产品及项目,为上市公司的主营业务注入高科技含量、高附加值、高市场容量的内涵。
三、对三佳模具重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
本收购人不计划对三佳模具进行重大资产、负债的处置或类似重大决策。
四、三佳模具董事、监事或者高级管理人员的更换
本次增资扩股后,仅对三佳集团的现任董事、现任监事及高管人员通过合法程序进行适当的人员调整。尚未对三佳模具的现任董事、现任监事及高管人员作出调整的计划。
收购人与三佳模具其他股东未就董事、高管人员的任免达成任何合同或默契。
五、三佳模具组织结构的调整
本次收购后,不对三佳模具现有的组织结构进行调整。
六、三佳模具章程的修改
本收购人完成本次收购后,不对三佳模具的章程进行修改。
七、与三佳模具其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署日,本收购人与三佳模具的其他股东之间未就三佳模具的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
八、其他对三佳模具有重大影响的计划
截至本报告书签署日,本收购人无其他对三佳模具有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、 本次收购完成后,三佳模具控股股东仍然是三佳集团,三佳集团的企业性质由国有独资企业变更为国有法人控股的有限责任公司,三佳模具仍然保持人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,具有独立的采购、生产、销售、经营管理能力,独立拥有技术专利等知识产权。
二、 本次收购完成后,收购人与三佳模具不存在同业竞争。
第九节 收购方的财务资料
三佳集团2003年6月份财务会计报表经安徽华普会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、审计意见
安徽华普会计师事务所对三佳集团2003年6月30日的财务会计报表发表的审计意见主要内容如下：
＂我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了三佳电子(集团)有限公司2003年6月30日的财务状况以及2003年1-6月的经营成果和现金流量。＂
二、采用的会计制度和会计政策
1、会计制度
公司执行《工业企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
公历1月1日至12月31日
3、记账本位币
以人民币为记账本位币
4、记账原则和计价基础
采用借贷记账法,按权责发生制核算,以历史成本为计价基础。
5、外币业务的核算
外币业务发生时,按业务发生时的市场汇率记账,月末,货币性资产和负债按期末市场汇率调整账面余额,由此产生的汇兑损益属于资本性支出的计入相关资产的价值,属于收益性支出的计入当期损益,属于筹建期间的计入递延资产。
6、现金等价物的确认标准
现金等价物是指公司持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、坏账损失核算方法
公司坏帐损失采用直接转销法核算,于坏帐损失发生时直接计入当期费用。
坏账损失按以下原则确认：(1)因债务人破产或死亡,以破产财产或遗产清偿后仍无法收回款项；(2)因债务人逾期未能履行偿债义务,超过三年仍不能收回的款项,经董事会批准,确认为坏账。
8、存货核算方法
(1)存货分类：原材料、低值易耗品、库存商品等。
(2)存货取得和发出的计价方法：按照实际成本计价,取得时按实际成本入账,领用或发出时采用加权平均法结转发出存货成本。
(3)低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法。
(4)存货的盘存制度：各类存货的数量均采用永续盘存制,年末进行实地清查盘点,各类存货的盘盈、盘亏和毁损等,先记入＂待处理财产损溢＂,经股东大会或董事会,或经理会议批准后,在期末结账前转入当期损益。如在期末结账前尚未经批准,在对外提供财务会计报告时先转入当期损益；如果其后经批准处理的金额与已处理的金额不一致,按其差额调整会计报表相关项目的年初数。
9、长期股权投资核算方法
(1)长期股权投资计价及收益确认方法
长期股权投资按取得时的初始投资成本入账。
公司对外进行股权投资,如果对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,采用成本法核算；对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的,采用权益法核算。通常,对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响的,采用成本法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但具有重大影响的,采用权益法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上,或虽占被投资单位的投资有表决权资本总额不足50%,但具有实质控制权的,采用权益法核算,并编制合并会计报表。
10、固定资产核算方法
(1)固定资产标准：使用年限超过1年的房屋、建筑物、构筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等,以及使用年限在2年以上且单位价值在2000元以上,但不属于生产经营主要设备的物品。
(2)固定资产分类：本公司固定资产分为本公司固定资产分为房屋建筑、机械设备、办公设备、运输设备、其他。
(3)固定资产计价：购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产,按实际支付的买价、包装费、运输费、交纳的有关税金作为入账价值；自行建造的固定资产按建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入账价值；投资者投入的固定资产,按投资双方确认的价值作为入账价值。
(4)固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法。预计净残值率、折旧年限、年折旧率如下：
类 别 残值率 折旧年限 年折旧率(%)
房屋建筑物 3%-5% 20年 4.75-4.85%
机械设备 3%-5% 5年 19.40-19.00%
运输设备 3%-5% 5年 19.40-19.00%
办公设备 3%-5% 5年 19.40-19.00%
其他 3%-5% 5年 19.40-19.00%
11、在建工程核算方法
(1)在建工程结转为固定资产的时点
在建工程是指正在施工中尚未完工或尚未达到预定可使用状态的工程。在建工程按实际发生额计价,于工程达到预定可使用状态时估价转入固定资产。
12、借款费用核算方法
(1)借款费用资本化的确认原则
为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入固定资产的购建成本,在所购建的固定资产达到预定可使用状态后计入当期财务费用。
(2)借款费用资本化的期间：
1)开始资本化：在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使固定资产达到预定可使用状态所必需的购建活动已经开始三个条件同时具备时,因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化；
2)暂停资本化：固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至固定资产的购建活动重新开始；
3)停止资本化：因专门借款所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止借款费用的资本化。
(3)资本化金额的计算方法
在应予资本化的每一个会计期间,因购置或建造固定资产而发生的利息,其资本化金额为截至当期末止,购置或建造该项资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积。
13、无形资产核算方法
(1)无形资产的计价和摊销方法
无形资产按取得时的成本计价；无形资产自取得当月起采用平均年限法进行摊销。
(2)无形资产的摊销年限
1)合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的,摊销年限不超过受益年限；
2)合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的,摊销年限不超过有效年限；
3)合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,摊销年限不超过受益年限和有效年限中的较短年限；
4)如果合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限,摊销年限不超过10年。
14、其它资产核算方法
(1)开办费：在公司开始生产经营后分5年平均摊销。
(2)长期待摊费用：公司有明确收益期的,按收益期平均摊销。没有明确收益期的按5-10年平均摊销。
15、收入确认原则
商品销售收入：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量。
16、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法。
17、合并会计报表的编制方法
本公司合并报表系根据财政部财会字(1995)11号文《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会字(1996)2号文《关于印发合并会计报表合并请示的复函》的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额予以编制,合并时,公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。
(三)税项
使用的主要税种主税率列示如下
税项 计税基础 税率
增值税 商品销售收入 17%
营业税 营业收入 5%
城市维护建设税 应缴流转税额 7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 33%
三、会计报表重要项目的说明
1、货币资金
2002年12月31日余额为80,189,053.92元,其中：现金29,776.36元,银行存款80,159,277.56元。
2、短期投资
2002年12月31日余额为32,200,000.00元,均为国债投资。
3、应收账款
2002年12月31日余额为35,362,111.11元,按账龄分析如下：
账 龄 期末余额 百分比(%)
1年以下 27,406,927.31 77.50
1-2年 2,400,329.38 6.79
2-3年 3,206,367.76 9.07
3年以上 2,348,486.66 6.64
合 计 35,362,111.11 100.00
4、预付账款
2002年12月31日余额为6,158,070.39元,按帐龄分析如下：
账 龄 期末余额 百分比(%)
一年以下 4,626,322.89 75.13
1-2年 769,904.91 12.50
2-3年 325,003.52 5.28
3年以上 436,839.07 7.09
合 计 6,158,070.39 100.00
5、其他应收款
2002年12月31日余额为47,886,730.36元,按账龄分析如下：
账 龄 期末余额 百分比(%)
1年以下 35,814,283.83 74.79
1-2年 11,223,329.09 23.44
2-3年 695,522.53 1.45
3年以上 153,594.91 0.32
合 计 47,886,730.36 100.00
6、存货
2002年12月31日余额为57,774,932.59元。
项 目 期初数 期末数
在途物资 1,835,328.65 2,552,729.58
原材料 11,699,487.88 5,353,404.30
在产品 23,239,725.74 32,358,420.18
库存商品 13,302,557.78 17,434,362.09
低值易耗品 116,420.88 76,016.44
合 计 50,193,520.93 57,774,932.59
7、长期投资
2002年12月31日余额为71,137,977.20元。
项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
长期债权投资
省电力债券 40,000.00 40,000.00
长期股权投资
厦门 58,400.06 58,400.06
永嘉厨具公司
合肥工业大学 50,000.00 50,000.00
铜富公司 587,503.73 587,503.73
嘉佳公司 30,000.00 30,000.00
富社三佳模具
公司 2,550,000.00 2,550,000.00
丰山三佳公司 37,799,653.41 37,799,653.41
芜湖三佳公司 30,000,000.00 30,000,000.00
富社三佳机械
公司 1,612,420.00 1,612,420.00
安徽六国化工 1,000,000.00 1,000,000.00
合 计 5,928,323.79 67,799,653.41 2,590,000.00 71,137,977.20
8、固定资产及累计折旧
2002年12月31日固定资产原价余额为160,990,263.08元,累计折旧期末余为46,186,084.69元,本年计提固定资产折旧18,878,330.48元。
9、在建工程
2002年12月31日在建工程余额为59,875,720.19元。
10、无形资产
2002年12月31日余额为37,688,830.69元。
项目 期初数 本期增加 本期摊销 期未数
开目软件 104,000.00 32,000.00 35,733.33 100,266.67
土地 12,795,526.53 8,962,000.00 716,297.95 21,041,228.58
CAD软件 196,000.00 56,000.00 140,000.00
塑封模技术 17,196,679.66 1,046,754.38 16,149,925.28
新中大软件 72,000.00 25,000.00 18,000.00 79,000.00
2FS软件 223,012.70 44,602.54 178,410.16
合 计 13,390,539.23 26,215,679.66 1,917,388.20 37,688,830.69
11、短期借款
2002年12月31日余额为49,400,000元,其中：建行营业部15,000,000元；中行20,000,000元；招商银行4,400,000元；中信行10,000,000元。
12、应付账款
2002年12月31日余额为16,239,470.70元。按账龄分析如下：
帐 龄 期末数 百分比(%)
1年以下 12,524,524.30 77.12
1-2年 2,182,085.30 13.44
2-3年 1,477,668.13 9.10
3年以上 55,192.97 0.34
合 计 16,239,470.70 100.00
13、预收账款
2002年12月31日余额为20,607,080.11元。按账龄分析如下：
帐 龄 期末数 百分比(%)
1年以下 11,405,891.87 55.35
1-2年 3,438,797.34 16.69
2-3年 4,539,152.21 22.03
3年以上 1,223,238.69 5.93
合 计 20,607,080.11 100.00
14、其他应付款
2002年12月31日余额为9,352,948.55元。按账龄分析如下：
帐 龄 期末数 百分比(%)
1年以下 3,270,055.47 34.96
1-2年 4,313,456.26 46.12
2-3年 521,687.26 5.58
3年以上 1,247,749.56 13.34
合 计 9,352,948.55 100.00
15、应付福利费
2002年12月31日余额为5,803,352.75元,其中本年度计提职工福利费2,205,872.81元。
16、未交税金
2002年12月31日余额为1,874,634.79元,其中：
税种 期初数 本年增加 本年减少 期末数
增值税 1,489,686.82 26,736,678.80 27,769,082.33 457,283.29
应交所得税 -156.326.83 15,649,938.66 14,337,820.97 1,155,790.86
个人所得税 495,129.69 495,129.69
城维税 -250,931.19 831,031.54 813,669.40 -233,569.05
合 计 1,082,428.80 43,712,778.69 42,920,572.70 1,874,634.79
17、其他应交款
2002年12月31日余额为-59,556.29元。
18、长期借款
2002年12月31日余额为75,200,000元,主要系建设银行贷款。
19、长期应付款
2002年12月31日余额为10,120,000元。其中：国债拨款2,700,000元,省财政拨技术创新补助1,120,000元,中国节能投资公司6,300,000元。
20、实收资本
2002年12月31日余额为70,000,000元,本年未变动。
21、资本公积
2002年12月31日余额为89,518,034.91元。
22、未分配利润
2002年12月31日余额为11,499,202.46元,其中：本年净利润1,247,579.43元。
23、主营业务收入
本年累计收入(元) 99,026,140.52
24、投资收益
本年累计数(元) 4,287,800.00
25、补贴收入
铜陵市财政补贴收入(元) 10,165,703.22
26、管理费用
本年发生额(元) 34,599,788.59
其中主要有：
工资 5,243,142.33
福利费 712,126.92
折旧费 3,336,644.73
新产品开发费用 1,206,579.58
差旅费 683,048.57
水电费 4,310,291.71
税金 688,404.18
第十节 其他重大事项
一、其他重大事项
(一)收购人认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
(二) 收购人对本次收购承诺：收购方持有三佳模具的股权3年内不予转让；收购方在5年内对三佳模具的控制权不应转让给第三方。
(三) 本次因增资扩股而发生的收购如未能取得相关机构批准后的计划：
如果在上报政府有关机构批复与核准的过程中,出现障碍,我们将按照安徽省政府、中央国资委的要求,调整收购方案。如果本次收购未能取得安徽省政府、国资委的批准,我们计划以其他的形式,增强三佳集团资金实力、发展三佳集团的经济规模。
二、收购人的法定代表人声明
本人以及本人所代表的三佳集团董事会全体董事承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
铜陵市三佳电子(集团)有限公司
法定代表人、董事长：郜光辉
三、收购人专项法律顾问声明
1.本所已得到各方的保证,履行了诚实提供材料和反映情况的义务,不存在或未隐瞒影响委托事项的重大事件；
2.复印件与原件相符,对于无法查找原件的复印件经过了谨慎的审查和综合的考虑；
3.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见；
4.本所仅就与本次增资扩股的有关法律问题发表法律意见,并不对有关审计、资产评估、交易决策等发表评论；
5.本法律意见书仅供委托人为进行增资扩股事宜之目的使用,不得用作任何其他目的；
6.本所及承办律师按照律师行业公会公认的业务标准、执业规范、职业道德和勤勉尽责的精神,对有关单位和个人提供的上述材料和有关事实进行了核查与验证。
北京天元律师事务所
经办律师：王振强 吴朝晖
签署日期：2004年1月12日
第十一节 备查文件
下列备查文件可在铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司(安徽省铜陵市石城路电子工业区)或上海证券交易所查阅。
一、 收购人及其新增股东的工商营业执照和税务登记证的复印件
二、 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、 收购人关于收购的董事会决议
四、 收购人三佳电子(集团)有限责任公司董事会全体董事签署的《关于三佳电子(集团)有限责任公司增资扩股后三佳模具股份有限公司实际控制人的说明》
五、收购人2000年、2001年的财务报表,2002年经审计的财务会计报告及最近一期(2003年6月30日)经审计的财务会计报告
六、《北京华商投资有限公司、安徽全柴集团有限公司与铜陵市工业国有资产经营公司关于对铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司进行增资的总合同》和增资扩股后的《三佳电子(集团)有限公司的章程》
七、收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖三佳模具挂牌交易股票的说明及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果
