每日必读上市公司名称：铜陵三佳模具股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：三佳模具
股票代码：600520
收购人名称：北京华商投资有限公司
住所：北京市安定路35号
通讯地址：北京市朝阳区安华发展大厦15层
联系电话：010-64443780
报告书签署日期：二○○三年十月二十四日
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所控制的铜陵三佳模具股份有限公司股份。
三、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制铜陵三佳模具股份有限公司的股份。
四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
五、本次收购将在获得国家国资委批准后方可进行；本次收购涉及触发要约收购义务,尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、收购人的法定代表人(以及法定代表人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本收购报告书中、除非特别说明,下列词语具有以下含义：
本次收购 指北京华商投资有限公司作为控股方对铜陵三佳模具股份有限公司的控股股东铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司进行增资扩股的行为。
华商投资 指北京华商投资有限公司,为本次收购的增资方。
三佳集团 指铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司,为本次增资扩股的对象。
铜陵国资 指铜陵市工业国有资产经营有限公司,为本次增资扩股之对象的原唯一股东。
三佳模具 指在上海证券交易所上市的铜陵三佳模具股份有限公司,证券代码600520
收购人 指华商投资
国家 指中华人民共和国
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
本报告书指铜陵三佳模具股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：北京华商投资有限公司
注册地：北京市朝阳区安定路35号安华发展大厦15层
注册资本：人民币80,000,000.00元
注册号码：1100001142485 1-1
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：对信息产业、汽车业、商业、房地产的投资管理；投资咨询；信息咨询(不含中介范围)；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；汽车维修；销售开发后的产品；组织科技交流活动(演出除外)；承办展览会。(其中“汽车维修”需要专项审批之后,方可经营。)
经营期限：20年
税务登记证号码：京国税朝字11010572395574%号；地税京字110105723955476000
股东名称：李莹、李庚安、北京华商骏宝汽车销售有限公司
通讯方式：010-64443780
二、收购人相关的产权及控制关系
截至本报告签署日,收购人相关的产权及控制关系如下图所示：
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│李莹(出资300万元人民币,占30%│ │李庚安(出资700万元人民币,占70%│
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│李莹(17.5%) ││北京华商骏宝汽车销售有限公司(62.5%) ││李庚安(20%) │
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│北京华商投资有限公司│
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┌─┴────────┐ │ ┌────┴───┐
│北京中西威霸软件开发│ │ │安徽国道管业股份│
│有限公司(55%) │ │ │有限公司(10%) │
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│北京百得利汽车进出口有限公司(66.6%) │
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三、收购人主要股东的基本情况
1、李莹
中国国籍,长期居住地：北京市,取得德国永久居留权,现任华商投资执行董事。
2、李庚安
中国国籍,长期居住地：河南洛阳,未取得其他国家或地区永久居留权,现任华商投资监事。
3、北京华商骏宝汽车销售有限公司
北京华商骏宝汽车销售有限公司成立于2002年10月8日,公司注册地北京市朝阳区安慧里五区10号,注册资本1000万元,经营范围：销售汽车(小轿车连锁经营)计算机软件开发,网络工程,系统集成,电力电子设备研究,微电子及信息技术研究、开发,有线电视网扩展业务及综合信息服务,电子商务等。
注册号码：1101051479792
四、收购人最近五年是否受过处罚的情况
收购人成立于2000年6月29日,成立以来未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
华商投资董事会由2名董事组成。以下是董事、高级管理人员的基本情况：
职务 姓名 国籍 长期居留地 其他国家地区居留权
执行董事 李莹 中国 北京市 德国
董事兼总裁 周松波 德国 北京市 德国
监事 李庚安 中国 河南洛阳 无
副总裁 陈修明 中国 北京市 无
副总裁 何炬 中国 北京市 无
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况
截至本报告签署日,不存在持有境内外上市公司发行的股份情况。
第三节 收购人持股情况
一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例
截至本报告签署日,华商投资未直接和间接持有、控制三佳模具的股票；本次收购完成后,华商投资直接持有三佳集团52.38%股权,三佳集团直接持有三佳模具6318万股,占已发行股本的54.30%股权,华商投资间接持有三佳模具28.44%股权,间接控制三佳模具54.30%股权。
如果收购成功,收购人依据所持股份行使对三佳模具的股东权利,不会影响其他股份表决权的行使。
二、本次收购的协议
1、协议的主要内容
(1)收购方式
本次收购采用协议收购的方式：
铜陵国资已投资三佳集团7000万元,本次增加投资3000万元,增资后铜陵国资对三佳集团总投资10000万元。
华商投资本次以现金方式对三佳集团投资11000万元。
三佳集团增资扩股后注册资本21000万元,其中：铜陵国资持有三佳集团股权47.62%,华商投资持有三佳集团52.38%。
(2)收购价格的确定
根据近期审计机构审计报告及评估机构的评估报告,截至2003年6月31日三佳集团净资产为14701.07万元,评估值16080.90万元。
以三佳集团审计后的账面净资产上浮12.50%作为确定三佳集团净资产现值的依据,上浮部分由华商投资以现金方式支付给铜陵国资。
(3)付款方式
为加快合作速度,三佳集团增资分两次完成：
三佳集团首次增资后的注册资金为14700万元,铜陵国资以其在三佳集团的注册资金7000万元作为出资,华商投资以现金7700万元出资。
在国资委签发批准三佳集团增资扩股的文件及证监会作出豁免华商投资履行全面要约收购后,华商投资在30个工作日内将注册资金7700万元支付至三佳集团账户,15个工作日内三佳集团办理完毕工商变更登记手续。
第二次增资的相关事宜,双方另行约定。
(4)股权性质
本次增资扩股前,三佳集团持有的三佳模具的股权性质为国有法人股；本次增资扩股后,三佳集团持有的三佳模具的股权性质变更为社会法人股。
2、协议生效和终止条件
本次收购涉及的增资扩股,需获得国家相关部门批准后方可进行。
收购人拟持有、控制三佳模具的股份已超过其已发行股本的30%,根据《上市公司收购管理办法》的规定,应当向三佳模具的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。根据《上市公司收购管理办法》第四十九条第 五 项的规定,“中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情况”,收购人将向中国证监会申请豁免全面要约收购义务。
三、收购人所持股份的限制情况
截止本报告签署之日,三佳集团持有的三佳模具的国有法人股目前无任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2003年10月24日出具的证明文件,收购人在2003年4月25日至2003年10月24日期间并无买卖三佳模具挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、高级管理人员前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2003年10月24日出具的证明文件,在2003年4月25日至2003年10月24日期间,收购人董事、高级管理人员及其直系亲属无买卖三佳模具挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
收购人及关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内：
1、不存在与三佳模具及其关联方进行的合计金额高于3000万元或者高于三佳模具2002年经审计的净资产5%以上的资产交易情况；
2、不存在与三佳模具的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的三佳模具董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、不存在对三佳模具有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
本次增资扩股华商投资需要支付注册资金11000万元,资金来源为自有资金；华商投资2003年9月15日注册资本已由3000万元增至8000万元。近期将再投入4000万元已出具验资报告,正在办理工商变更手续。
第七节 后续计划
一、后续增持或处置股份的计划
本收购人尚无继续增加间接控制三佳模具的股份的明确计划,也没有签订任何继续间接控制的意向书或协议。
本收购人对拟收购的三佳股份无处置计划。
二、对三佳股份主营业务的改变或调整
本收购人不计划改变三佳模具主营业务,但计划增加多项新的产品及项目,为上市公司的主营业务注入高科技含量、高附加值、高市场容量的内涵。
三、对三佳模具重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
本收购人不计划对三佳模具进行重大资产、负债的处置或类似重大决策。
四、三佳模具董事、监事或者高级管理人员的更换
本次增资扩股后,仅对三佳集团的现任董事、现任监事及高管人员通过合法程序进行适当的人员调整。尚未对三佳模具的现任董事、现任监事及高管人员作出调整的计划。
收购人与三佳模具其他股东未就董事、高管人员的任免达成任何合同或默契。
五、三佳模具组织结构的调整
本次收购后,不对三佳模具现有的组织结构进行调整。
六、三佳模具章程的修改
本收购人完成本次收购后,不对三佳模具的章程进行修改。
七、与三佳模具其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署日,本收购人与三佳模具的其他股东之间未就三佳模具的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
八、其他对三佳模具有重大影响的计划
截至本报告书签署日,本收购人无其他对三佳模具有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后,三佳模具控股股东仍然是三佳集团,三佳集团的企业性质由国有独资企业变更为社会法人控股的有限责任公司,三佳模具仍然保持人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,具有独立的采购、生产、销售、经营管理能力,独立拥有技术专利等知识产权。
二、本次收购完成后,收购人与三佳模具不存在同业竞争。
第九节 收购方的财务资料
华商投资2003年9月份财务会计报表经北京永拓会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
第十节 其他重大事项
一、其他重大事项
(一)收购人认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
(二)收购人对本次收购承诺：收购方持有三佳集团的股权3年内不予转让；收购方在5年内对三佳集团的控制权不应转让给第三方。
二、收购人的法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京华商投资有限公司
法定代表人：李莹
日期：二○○三年十月二十四日
