中国证券监督管理委员会合肥特派员办事处：

    贵办于2003年7月28日至8月1日对本公司进行了巡回检查,并于2003年9月4日下达了《限期整改通知书》(以下简称《通知书》)。公司董事会高度重视,立即组织公司董事、监事和高管人员进行了认真学习,对贵办提出的问题进行了研究和讨论,结合公司上市以来的实际运作情况,公司于2003年9月23日分别召开公司第二届董事会第四次会议、公司第二届监事会第二次会议,对《通知书》中提出的问题认真自查,制订了《关于巡检发现问题的整改报告》,并逐项进行了落实,具体整改方案和落实工作如下：

    1、＂三会＂运作存在不规范的情况。

    《通知书》中指出：(1)部分股东出席股东大会时,未按要求出示规范的授权委托书和身份证明文件。

    情况说明及整改措施：因为本公司有一位股东的授权委托人与公司平常联络较多,故经办人员有所疏忽,未严格要求该授权委托人出示规范的授权委托书和身份证明文件。公司今后将加强管理,严格按照规定履行相关程序。

    《通知书》中指出：(2)部分董事会会议召开时,在通知、通知及材料的送达、签收、个别董事授权文件等细节上有待进一步完善。《通知书》中指出：(3)部分监事会会议召开时,在通知、通知及材料的送达、签收等细节上有待进一步完善。

    情况说明及整改措施：由于公司部分董事系外部董事和独立董事,部分董事、监事在会议期间出差在外,对此,公司在会议通知和会议材料的送达方面,一般采用传真、邮寄或当面送达的方式,未办理会议通知和会议材料的签收手续,个别董事、监事委托其他董事、监事出席会议,未按要求填写授权委托书。公司董事会、监事会将吸取教训,认真学习,保证以后召开董事会和监事会时将进一步完善文件签收及授权委托书的内容与格式。

    《通知书》中指出：(4)《董事会议事规则》和《监事会议事规则》规定董事会和监事会的表决方式为举手表决,不符合《上市公司治理准则》中规范化的要求。

    情况说明及整改措施：由于《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规未对董事会和监事会表决方式做出明确规定,公司董事会和监事会一直按惯例采取举手表决方式。公司董事会、监事会决定以后将改变会议的表决方式,即由举手表决改为书面投票表决。

    《通知书》中指出：(5)个别重大事项(如大股东及其他关联方与上市公司间资金占用往来)未履行法人治理下的决策程序。

    情况说明及整改措施：由于公司董事会对相关重大决策程序认识不足,导致个别重大事项未履行法人治理下的决策程序,公司董事会将认真吸取教训,保证今后对于公司所有的重大事项均按照相关决策权限的规定履行决策程序,以控制和防范公司运行风险。

    2、对外信息披露存在着不尽准确、不尽完整的情况。

    《通知书》中指出：(1)未披露股份公司与控股股东及其他关联方的资金往来。

    公司与控股股东的往来通过其他应收款反映,2002年全年的借方发生额为744.56万元,2002年全年的贷方发生额为752.94万元,年末的借方余额为46.81万元。未披露的往来帐借方金额合计8490万元,贷方金额合计8456万元。

    公司在2002年度通过公司本部和子公司芜湖三佳科技有限责任公司以代购设备的名义,将3260万元资金拆借给铜陵永盛科技投资有限公司,其中公司本部560万元、子公司芜湖三佳科技有限责任公司2700万元,该等款项于2002年10月至2003年陆续收回。此项与关联方的资金往来也未进行披露。

    整改措施：公司与控股股东间上述资金往来的原因主要是由于控股股东因投资款项支付时间紧急,银行贷款尚未落实而必须进行临时借贷款项,加上期限很短,导致公司董事会未及时履行相关的审批程序和办理相关信息披露。公司董事会已充分认识到上述行为不符合上市公司的规范要求,为此专门制定了《公司货币资金管理制度》,完善内部货币资金控制程序,健全监督制约机制。并决定进一步认真学习《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》以及《证券上市规则》等有关法律、法规,深刻领会信息披露工作的具体要求,提高信息披露的质量,认真履行信息披露的义务,加强对公司重大事项的披露。

    《通知书》中指出：(2)部分关联交易未披露

    上市以来,公司委托控股股东在进行电镀加工,小量的加工费未在与控股股东的关联交易中披露,其中：2002年度的加工费为64.85万元；2003年1-6月的加工费为37万元。

    整改措施：由于公司有关部门及人员对有关关联交易的规定认识不足,造成了对公司经营过程中出现的必不可少的关联交易行为没有及时披露,对此,公司已组织各有关部门及人员进一步认真学习领会《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露规则》等相关法律、法规及规定的要求,保证今后不再出现类似情况,及时准确、客观真实地履行好关联交易信息披露行为,提高公司的信息披露质量,使其符合相关法律、法规的要求,以保证全体股东的知情权和信息对称。

    3、在财务管理和资金运作上存在着一些问题。具体表现在：

    《通知书》中指出：(1)公司与控股股东三佳集团之间存在着大额资金,借方金额合计8490万元,贷方金额合计8456万元,主要是相互间的临时借贷款项。这些临时借贷款项均未见相关批准文件或合同协议。

    整改措施：公司与控股股东间上述资金往来主要是由于控股股东因投资款项支付时间紧急,银行贷款尚未落实,而临时借贷,加上资金借贷期限短,故公司未及时办理相关批准文件或合同协议。针对公司与控股股东三佳集团之间的大额资金往来手续不符合规范要求这一情况,公司董事会制定了严格的货币资金管理制度,并严格按照中国证监会、国家国资委发布的证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,切实加强对资金调度方面的管理和控制,制定更为严格的财务控制体系,以杜绝此类事项再度发生。

    《通知书》中指出：(2)应收款项坏帐准备计提比例偏低,如1-2年计提比例为8%,2-3年计提比例为10%,3年以上计提比例为20%,与会计核算的谨慎性原则要求不尽一致。

    整改措施：上述应收款项坏帐准备计提比例为2000年公司根据应收帐款的回收与帐龄分布等情况制定,并经公司股东大会批准,本公司今后还将根据应收帐款的回收与帐龄分布情况,按会计核算的谨慎性原则与规定程序对应收款项坏帐准备计提比例进行适时修订。

    《通知书》中指出：(3)货币资金管理存在严重缺陷,如：银行帐户管理上,公司仍有两个银行帐户使用控股股东分支机构户名,未按要求更名,其工行1308027009001602024帐户户名为＂宏光异型材模具厂＂,其工行1308027009022114974帐户户名为＂铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司宏光异型材模厂＂,两个帐户虽余额较小,但反映出公司在货币资金管理上未能和控股股东实现彻底分开。

    整改措施：＂铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司宏光异型材模厂＂与＂宏光异型材模具厂＂系本公司前身。上述两帐户因一直未发生收支业务,为＂睡眠＂帐户,加上未与结算银行积极联系,自2000年4月份以来尚有利息收入发生,截止2003年8月31日,两帐户余额分别为35106.64元和5121.63元,公司已按通知要求将两帐户的余额转入公司基本结算户,并将此两帐户予以销户。

    二是银行存款内部控制制度存在严重问题。检查发现公司银行存款收支审批手续不健全,记帐不规范,大量巨额收支没有履行基本财务控制程序。

    整改措施：公司将按财政部下发的货币资金内部控制制度进一步完善本公司的银行存款内部控制制度,并加强对银行存款的日常收支的管理和相关票据传递及时性的管理。

    三是有关人员规范意识缺失,专业技术水平有待进一步提高。现场检查中,发现公司提供的相关原始凭证、记帐凭证、日记帐、银行对帐单、企业电子计算机日记帐等记录相互间不能完全一致,不能提供清晰、完整的会计信息。

    整改措施：2003年7月份以来,公司网络系统受计算机病毒侵袭严重,本公司财务核算软件为新中大财务软件网络版,亦受到侵袭,本次巡检期间,公司正组织人员进行数据维护和恢复,致使出现电子帐目数据相互间不能完全一致,加上没有及时到结算银行索取结算单据,致使一个银行帐户日记帐与银行对帐单没有核对调整一致。为此,公司加强了计算机网络安全管理,同时,公司将加强对有关人员的专业技术水平的培训,强化规范意识,经常、及时核对帐目,以保证银行存款收支情况及时入帐和相关单据的完整性,并与银行对帐单核对一致,同时加强与结算银行的联系,杜绝上述情形发生,以保证提供清晰、完整的会计信息。

    针对以上存在的问题,公司已责成相关部门在以后的工作中加强管理,杜绝此类事情的发生,保证严格按中国证监会和上海证券交易所的有关规定,规范上市公司运作,加强财务管理和信息披露工作,并按照中国证监会合肥特派办的要求在2003年12月底对存在的问题全部整改完毕,接受合肥特派办的复查。

    

铜陵三佳模具股份有限公司董事会

    2003年9月23日