本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    铜陵三佳模具股份有限公司(以下简称公司)第一届董事会第十五次会议于2003年4月23日上午9：00在公司四楼会议室召开。出席会议的董事应到8名,实到6人,公司独立董事陈蕴博、董事娄宇航因工作原因未出席会议,分别授权独立董事梁睴、董事张国彬代为出席及表决,本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事以及高管人员列席了会议。会议由公司董事长黄明玖先生主持,会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2002年度总经理工作报告》；

    二、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《公司2002年年度报告》；

    四、审议通过了《公司2003年一季度报告》；

    五、审议通过了《公司2002年度财务决算及2003年度财务预算的报告》；

    六、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》：

    经安徽华普会计师事务所审计,2002年度公司实现主营业务收入93,639,904.09元,净利润20,501,207.19元,在提取10%法定盈余公积金2,050,120.72元,提取5%法定公益金1,025,060.36元后,加上年初未分配利润18,090,977.26元,扣除2002年中期派发现金红利6,280,000.00元,可供股东分配利润为29,237,003.37元。

    依据公司2002年度中期利润分配办法结合2002年度的经营情况,董事会决定：

    可供股东分配利润为29,237,003.37元本期不送红股,不派现金,结转至下期。

    七、审议通过了《公司资本公积金转增股本的预案》：

    公司拟按2002年12月31日的总股本62,800,000.00元为基数,按每10股转增8股的比例实施资本公积金转增股本,共计转增5024万股。

    八、审议通过了《公司第二届董事会董事候选人提名的预案》：

    鉴于本公司第一届董事会于2003年4月任期届满,根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,将进行换届。第二届董事会成员拟有9名董事组成,其中独立董事3名,且有1名独立董事为会计专业人士。本届董事会拟推荐黄明玖、张庆联、陈迎志、杨雪峰、张国彬、胡四海、梁睴、李明发、瞿胜章9位先生为第二届董事会董事候选人。其中,梁睴、李明发、瞿胜章三位先生为独立董事候选人,瞿胜章先生为会计专业人士(董事候选人简历见附件1,独立董事提名人声明见附件2,独立董事候选人声明见附件3)。

    九、审议通过了《独立董事津贴的预案》：

    第二届董事会独立董事的津贴按每位人民币15000元/年(含税)执行。独立董事在履行本公司职责时所必需的费用凭票据实报销。

    十、审议通过了《修改公司章程的预案》：

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定,结合公司拟以2002年度末总股本为基数,按每10股转增8股的比例实施资本公积转增股本,共计转增5024万股。建议对公司章程中的相关条款修改如下：

    原公司章程第一章第六条：＂公司注册资本为人民币陆仟贰佰捌拾万元。＂现修改为：＂公司注册资本为人民币壹亿壹仟叁佰零肆万元。＂

    原公司章程第五章第一百三十条：＂董事会由8名董事组成,其中独立董事2名。董事会设董事长一人。＂现修改为：＂董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。董事会设董事长一人。＂

    十一、审议通过了《关于暂缓实施管件模具项目的报告》；

    (见关于前次募集资金使用情况的说明的公告)

    十二、审议通过了《铜陵三佳模具股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；(另行公告)

    十三、审议通过了《关于收购铜陵富社三佳机械有限公司股权的议案》；(另行公告)

    十四、决定召开公司2002年度股东大会。具体事宜如下：

    (一)、会议时间：2003年5月26日上午9时整；

    (二)、会议地点：安徽省铜陵市石城路电子工业区本公司四楼会议室；

    (三)、会议内容：

    1、审议《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议《2002年度监事会工作报告》；

    3、审议《2002年年度报告》；

    4、审议《关于2002年度财务决算及2003年度财务预算的报告》；

    5、审议《2002年度利润分配的预案》；6、审议《公司资本公积金转增股本的预案》

    7、审议《公司第二届董事会董事候选人提名的预案》；

    8、审议《公司第二届监事会监事候选人提名的预案》；

    98、审议《独立董事津贴的议案》；

    10、审议《修改公司章程的预案》

    11、审议《关于暂缓实施管件模具项目的报告》；

    12、审议《铜陵三佳模具股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    13、审议《关于收购铜陵富社三佳有限公司股权的议案》；

    (四)、出席会议的对象：1、公司董事、监事及高级管理人员；2、凡是在2003年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (五)、会议登记办法：

    1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。

    3、委托人持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续；

    4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记；

    5、登记时间：2003年5月19日至5月20日上午8：30-11：00,下午2：30-5：30；

    6、登记地点：三佳模具股份有限公司证券室；

    7、会期半天,与会股东的膳宿费及交通费自理。

    8、联系办法：

    公司地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区

    联系人：谢乐平、吴安平

    联系电话：0562--2627520 传真：0562-2627555邮编：244000

    特此公告。

    

铜陵三佳模具股份有限公司董事会

    二○○三年四月二十三日

    附件1

    董事候选人简历

    黄明玖先生,现年41岁,工商管理研究生,工程师；中国模具工业协会理事,中国金属结构协会塑料门窗委员会副主任；1999年获安徽省优秀青年企业家称号；曾任铜陵市宏光异型材模具厂厂长,1998年7月至2000年3月,任铜陵宏光模具有限公司董事长、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司副总经理、总经理、副董事长；2000年4月起至今任铜陵三佳模具股份有限公司董事长、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司副董事长。

    张庆联先生,现年46岁,大专,工程师；曾任铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司机械制造分厂厂长、铜陵市宏光异型材模具厂厂长、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司总经理助理,1998年7月至2000年3月,任铜陵宏光模具有限公司董事兼总经理、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司董事。2000年4月起至今任铜陵三佳模具股份有限公司董事兼总经理、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司董事。杨雪峰先生,现年49岁,大专,政工师；曾任铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司组织部副部长、部长,1998年7月至2000年3月,任铜陵宏光模具有限公司董事、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司董事兼党委副书记；2000年4月起至今任铜陵三佳模具股份有限公司董事、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司董事兼党委副书记。

    陈迎志先生,现年39岁,大学本科,工程师；中国模具工业协会技术委员会委员,全国模具标准化技术委员会委员,曾获原电子部青年科技工作者称号,现被评为铜陵市科技拔尖人才,享受政府津贴；曾任铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司精密模具分厂厂长,1998年7月至2000年3月,任铜陵宏光模具有限公司董事、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司董事兼副总经理；2000年4月起至今任铜陵三佳模具股份有限公司董事、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司董事兼常务副总经理。张国彬先生,现年58岁,大学本科,工程师；1998年7月至2000年3月,任铜陵宏光模具有限公司董事、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司副总经理,2000年4月起至今任铜陵三佳模具股份有限公司董事、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司监事会主席。胡四海先生,现年50岁,大专,工程师；1997年1月起至2002年10月,任铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司副总经理,2002年10月起至今任芜湖三佳科技有限公司董事兼常务副总经理。

     独立董事候选人简历

    梁睴先生,现年41岁,博士,现任中国科技大学商学院副院长、博士生导师、安徽省企业家协会副会长,安徽省咨询学会副理事长、中国数量经济与统筹学会常务理事、中国决策科学学会理事。2000年4月起至今任铜陵三佳模具股份有限公司独立董事。(独立董事候选人)李明发先生,现年40岁,硕士,法学教授,安徽大学法学院副院长。曾获霍英东基金会高校青年教师教学奖。现任中国法学会民法学经济法学研究会理事、安徽省人民政府立法咨询员。(独立董事候选人)瞿胜章先生,现年41岁,汉族,大学本科,副教授,1984年毕业于安徽财贸学院,1993年被聘任为铜陵财经专科学校财务会计系主任,现任铜陵学院会计学系主任。(独立董事候选人)

    附件2

     独立董事提名人声明

    提名人铜陵三佳模具股份有限公司现就提名梁睴、李明发、瞿胜章三位先生为铜陵三佳模具股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与铜陵三佳模具股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任铜陵三佳模具股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合铜陵三佳模具股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    (一)、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在铜陵三佳模具股份有限公司及其附属企业任职；

    (二)、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    (三)、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    (四)被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    (五)包括铜陵三佳模具股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：铜陵三佳模具股份有限公司董事会

    二○○三年四月二十三日于铜陵

    附件3

     独立董事候选人声明

    声明人：梁睴作为铜陵三佳模具股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与铜陵三佳模具股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业就职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有为该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括铜陵三佳模具股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：梁睴

    二○○三年四月二十日于铜陵

    声明人：李明发作为铜陵三佳模具股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与铜陵三佳模具股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业就职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有为该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括铜陵三佳模具股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李明发

    二○○三年四月二十日于铜陵

    声明人：瞿胜章作为铜陵三佳模具股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与铜陵三佳模具股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业就职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有为该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括铜陵三佳模具股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：瞿胜章

    二○○三年四月二十日于铜陵