为切实贯彻落实全国金融工作会议和全国证券期货监管工作会议精神,加强上市公司基础性制度建设,提高上市公司质量,中国证监会专门下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称《通知》)。为扎实推进此项工作,根据中国证监会、安徽证监局和上海证券交易所的有关要求,本着实事求是的原则,公司对治理情况进行了自查,主要情况如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)、公司法人治理结构制度性建设有待进一步完善,主要表现在制度更新不及时,各项制度之间不一致的问题,法人治理结构的规范运作尚需规范化、程序化,存在会议有关文件资料签字有遗漏,文档保存不完整等程序缺失的问题；

    (二)、公司内部控制执行力度仍须加强,一是公司以前曾存在大股东期间占用上市公司资金问题,但目前已经不存在大股东占款情况,二是存在对在海外成立的北美三佳公司(下简称北美三佳)控制力度不足的问题；

    (三)、公司针对董事、监事及高管人员宣传新的法律法规、规章制度和交易所不断更新完善的市场业务规则的力度不够。

    二、公司治理概况

    (一)、公司规范运作情况

    我公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》等有关法律法规、规章制度,修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》等规章制度,并在实践中严格执行各项规章制度,保证了公司的规范运作,公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。

    (二)、公司独立性情况

    公司拥有独立自主的法人财产,各个发起人投入公司的资产权属明确；公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事管理部门、财务会计部门等机构与控股股东完全独立；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在依赖性,亦不存在同业竞争；公司股东大会、董事会、监事会、经理层均有明确的职责权限,订立了严格的决策程序,公司决策独立于控股股东。

    (三)、公司透明度情况

    公司已制定了《信息披露管理制度》,主动披露信息的意识得到了加强；公司近年来定期报告均能及时披露,年度财务报告亦未被出具非标准无保留意见；公司从未因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；公司董事会秘书列席公司经理办公会议,其知情权和促使公司规范运作的职权都得到了有力保障。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)、公司法人治理结构制度性建设有待进一步完善,法人治理结构的规范运作尚需规范化、程序化公司法人治理结构制度建设已趋完善,但由于当时工作人员的规范意识不足,工作责任心不强,存在制度更新不及时,各项制度之间不一致的问题；在法人治理结构的规范运作中,也存在会议有关文件资料签字有遗漏,文档保存不完整等程序缺失的问题。

    (二)、公司内部控制执行力度仍须加强公司上市以来,已逐步建立并完善内部控制制度,但在执行力度上不足,尤其是上市初期表现突出,出现过先决策,后补行程序的错误做法。在监管部门的帮助下,公司在调整董事会成员的基础上,严格了规范化程序化操作,情况有了明显、彻底地改变,目前公司已经建立督察机构,设置内部审计机构以保证内部控制制度的执行。

    1.公司以前曾存在大股东期间占用上市公司资金问题,但目前已经不存在大股东占款情况；

    2. 存在对在海外成立的北美三佳控制力度不足的问题。经聘用美国律师进行调查后了解到,由于北美三佳设立在美国新泽西州,根据新泽西州法律规定,不允许公司存在一股独大的局面,以保护中小股东的权益。因此我公司虽持有北美三佳60％的股权,但根据新泽西州有关公司法的规定只能获得40％的表决权,未能实现对北美三佳的绝对控制。

    (三)、公司针对董事、监事及高管人员宣传新的法律法规、规章制度和交易所不断更新完善的市场业务规则的力度不够一段时间以来,公司董事、监事、高管层存在重生产经营,轻规范运作的错误观念,主要是由于当时董事会工作人员自身对于及时学习新的法律法规、规章制度和交易所不断更新完善的市场业务规则的必要性和严肃性不够重视。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对以上在公司治理过程中存在的问题,我公司分别提出如下整改方案：

    (一)、公司法人治理结构制度性建设有待进一步完善,法人治理机构的规范运作尚需规范化、程序化整改措施：公司已经聘任了新的董事会秘书,并配置证券事务代表,成立了董事会办公室。目前公司正加强对董事会办公室工作人员的管理,强化规范运作的意识,增强其工作责任心,督促其制定详细的工作流程,明确工作人员的分工,加强员工之间的协作,并要求工作人员熟练掌握工作流程及其中的细节。董事会也将指定专人(董事)负责检查会前准备工作,审核会后文件签字,文档保存情况。把学习新的法律法规、规章制度、市场业务规则作为董事会工作人员的一项工作内容,并要求其结合公司实际,及时更新公司制度,并将各项制度作为一个整体来维护。

    整改时间：2007 年6 月

    责任人：周松波

    (二)、公司内部控制执行力度仍须加强

    进一步加强公司内部控制制度建设,加强督察机构和内部审计员的职能,建立定期向董事会汇报的机制,以加强内部控制的执行力度。

    针对北美三佳控制力度不足的问题,我们已经聘用当地的律师与会计师对北美三佳进行法律监察和财务审计,并正设法在不违背美国新泽西州法律规定的前提下,通过一定途径,改变股权结构,以保证我公司对北美三佳的实际控制。

    整改时间：2007 年9 月底前

    责任人：周松波

    (三)、公司针对董事、监事及高管人员宣传新的法律法规、规章制度和交易所不断更新完善的市场业务规则的力度不够在今后的工作中,公司将加强对公司董事、监事及其他高管人员的宣传力度,通过邮件、传真、专人送达等方式及时传递信息,并利用每次现场会议等见面机会,向董事、监事、高管人员宣传法律法规、规章制度、市场业务规则等的新的变化,创造条件定期以培训、研讨等方式对以上人员进行专门的宣传教育,并督促其积极参加监管部门组织的培训。

    整改时间：2007 年9 月底前

    责任人：韩义民

    五、有特色的公司治理做法

    我公司在公司治理方面有些具体的做法,现简要叙述如下：

    (一)、目前公司注重与投资者的关系管理,设立专人负责记录投资者来电询问事项及回复情况,并整理后定期向公司股东、董事、监事、高管层汇报投资者关心的问题,保证投资者与公司股东、董事、监事、高管层畅通沟通；

    (二)、最近公司董事会特别注重会前的沟通工作,将会议材料采用电子邮件、传真、邮寄及专人送达等方式提前发给与会人员,大大提高了会议的效率,也使董事、独立董事和监事能够充分发表意见。

    (三)、在监事会领导下设立了由非经理人员组成的“督察委员会”,负责督察高管团队贯彻董事会决议、执行各项规章制度的情况,定期向监事会报告。

    (四)、设立了专职的“资产审计部”,负责对子分公司进行每年一次的内部审计,将审计中发现的问题和被审计单位的整改措施报公司董事会审议。

    综上所述,当前铜陵三佳科技股份有限公司在公司治理方面正在向运作规范、独立性强、透明度高的目标努力,欢迎监管部门、投资者和社会公众对三佳科技的公司治理情况进行分析评议,提出整改建议。

    铜陵三佳科技股份有限公司

    二○○七年六月二十六日