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一、关联交易概述：
1、 贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“股份公司”或“本公司”）第一届 董事会2001年度第三次会议在有关关联董事回避表决的基础上，审议通过了：
（1）、《关于同意股份公司与中国贵州茅台酒厂有限责任公司 以下简称“集 团公司” 续签＜房屋租赁协议＞等关联交易协议的决议》。 由于集团公司为股份 公司的主发起人和国有股控股股东，上述交易系关联交易。上述关联交易协议（以 下简称“新协议”）包括：《房屋租赁协议》《土地使用权租赁协议》、《老酒供 应协议》、《综合服务协议》。协议涉及到与股份公司生产、经营及员工福利服务 等方面的内容。股份公司曾于1999年9月19 日就与集团公司就上述有关的服务签订 了为期两年的相关协议（以下简称“旧协议”）。鉴于旧协议有效期已届满，并且 随着股份公司生产经营发展的需要，旧协议中有关内容已经无法满足企业发展的需 要，因此，需与集团公司就关联业务达成新的协议。由于此次新协议中所涉及的交 易总金额较大，根据公司章程及有关规定，此议案须经过公司股东大会审议批准， 为此，与该关联交易有利害关系的关联人中国贵州茅台酒厂有限责任公司、贵州茅 台酒厂技术开发公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（2）、 《同意股份公司与贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司（以下简 称“习酒公司”）签订＜房屋租赁协议＞的决议》。由于习酒公司为集团公司的全 资子公司，属本公司关联企业，因此，此项交易系关联交易。鉴于上述关联交易协 议金额较小，总计仅为280万元，根据公司章程的规定，该项议案经审议并获通过。
2、交易日期：
（1）、股份公司与集团公司关联交易协议：
a、《房屋租赁协议》；b、《土地使用权租赁协议》、c、 《综合服务协议》 的交易日期为2001年9月19日至2003年12月31日；d、《老酒供应协议》的交易日期 为2001年9月19日至2004年12月31日；
（2）、股份公司与习酒公司关联交易协议：
《房屋租赁协议》的交易日期为2001年1月1日至2001年12月31日。
3、交易地点：
（1）股份公司与集团公司的关联交易交易地点为贵州省仁怀市茅台镇；
（2）股份公司与习酒公司的关联交易交易地点为贵州省习水县习酒镇。
4、交易标的：
（1）、股份公司与集团公司关联交易协议：
a、《房屋租赁协议》：
交易标的：房屋建筑物和构筑物
租赁面积：190,175 平方米
交易价格：平均综合价格约为121.92元/平方米
交易金额：23,185,099元；
b、《土地使用权租赁协议》：
交易标的： 集团公司所拥有使用权的土地
交易面积：415,740.97平方米
交易价格：根据市场价格确定租赁费约为10.6元/平方米
交易金额：4,406,800元/年
c、《综合服务协议》
交易标的： 动力（供电等）、运输、生产区部分设施绿化及后勤保障
交易价格：动力费按照实际用量以供电部门的供应价为基础?慷鹊缭黾? .055元计算；运输费用、产区部分设施绿化及后勤保障按照市场价格进行结算；
交易金额：估价为1,350万元/年
d、《老酒供应协议》
交易标的： 集团公司所拥有的供股份公司进行勾兑和调味的老酒
交易价格：248,298元/吨
交 易 量：约1200吨/年
交易金额：297,957,600元/年
（2）、股份公司与习酒公司关联交易协议：
《房屋租赁协议》
交易标的：房屋建筑物及配套设施
交 易 量：220间、117台（套）设备及5156米输送管
交易金额：2,800,000元；
二、有关各方的关联关系：
1、甲方：中国贵州茅台酒厂有限责任公司
（1）集团公司为股份公司的主发起人和国有股控股股东， 持有股份公司的股 份数为：161,706,052股，占股份公司总股本的64.68%。
（2）注册资本为人民币5.3亿元，法定代表人为：季克良 ；注册地址为：贵 州省贵阳市外环东路东山巷4号
（3）历史沿革
中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司1996年7月，经贵州省政府批复同意， 以原贵州茅台酒厂改制为国有独资公司。2000年5月18日， 中国茅台酒厂（集团） 有限责任公司更名为中国贵州茅台酒厂有限责任公司。1999年11月20日，经贵州省 政府批复同意，由中国贵州茅台酒厂有限责任公司作为主发起人，联合其它七家发 起人发起设立了贵州茅台酒股份有限公司。
目前中国贵州茅台酒厂有限责任公司注册资本53,000 万元，截止2000 年底， 拥有总资产2,639,864,188.76元，净资产1,338,135,022.43元，实现利润177,008 ,193.23元（以上财务数据未经审计）。
2、乙方：贵州茅台酒股份有限公司
3、丙方：贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司
习酒公司为集团公司的全资子公司，属本公司关联企业。贵州茅台习酒有限责 任公司（习酒公司）是中国贵州茅台酒厂有限责任公司在1998年以承担债务方式兼 并贵州习酒总公司而设立的全资子公司。法定代表人：刘自力；注册资本为：5903 万元。 注册地址：习水县习酒镇。
三、交易情况及其目的简要说明：
1、 新旧关联交易情况说明：
（1）、《房屋租赁协议》由甲、乙方签订。
旧协议中，租金为：439.20万元/年；新协议中，租金为：2318.50万元/年。
造成差异的主要原因：a、租赁面积增多。旧协议中原租房18栋，面积约84000 平方米；现因生产经营的需要，租用房屋和构筑物73栋（处），面积约20万平方米。 b、缴纳税费增加。根据省、地有关政府部门的文件规定，加征了房产税、 营业税 及收取资金占用费。
（2）、《土地使用权租赁协议》由甲、乙方签订。
旧协议中，租金为：206万元/年；新协议中，租金为：440.68万元/年。
造成差异的主要原因：a、租赁面积增多。 因茅台酒及其系列产品生产发展的 需要，土地使用面积由22万平方米增加至41.5万平方米。b、 土地平均价格上涨。 根据仁怀市政府的文件规定，土地价格由3.35万元/亩调至7.5万元/亩。
（3）、《老酒供应协议》由甲、乙方签订。
老酒价格由旧协议中20.73万元/吨调至新协议中的24.83万元/吨。
定价依据是天一会计师事务所2001年4月26日出具的天一评报字〔 2001〕第4 -007号资产评估报告。
（4）、《综合服务协议》由甲、乙方签订。
a、新协议中，供电费用增加了0.055元/度， 主要是根据地方供电部门电费的 调整。乙方按照实际发生额向甲方进行结算。乙方年缴纳供电费用估价约为380 万 元。
b、新协议中，随着产量和销售量的增加，运输费用较旧协议约将增加50万元。 乙方按照实际发生额向甲方进行结算。乙方年缴纳运输费估价为300万元。
C、新协议中，由于公司用地、用房面积的增加，且作为食品生产企业， 对环 境的要求很高，因此，新增使用面积的环保、绿化、治污费用将有所增加。每年乙 方向甲方约支付340万元。
d、 新协议中，由于股份公司生产经营的发展，后勤保障的支出也较旧协议有 所增长，每年乙方将向甲方支付后勤保障费近330万元。
2、交易目的：
（1）、规范关联交易行为，完善公司经营管理；
（2）、充分发挥协议双方各自拥有的资源优势和条件， 通过集团公司以有偿 使用方式向股份公司提供生产、经营及与公司员工福利等方面的服务，从而使双方 都能获取到所需要的利益；
（3）、能有效地避免股份公司与集团公司在机构、人员、职能上的重叠， 减 少不必要的开支。
四、定价政策：
1、 参照政府有关指导价和仁怀市市场价格，交易双方本着公开、公平、公正、 互利互惠的原则商定价格；
2、 按照股份公司在招股说明书中披露的有关定价标准。
五、公司董事会就本次关联交易对本公司影响的意见
（1）、股份公司与集团公司续签《房屋租赁协议》、《土地使用权租赁协议》 、《综合服务协议》将确保股份公司一定时期内的正常运营和稳定的收益。
（2 ）股份公司与集团公司续签《老酒供应协议》保证了股份公司部分原料的 供应，保持了贵州茅台酒酱香突出、幽雅细腻、酒体醇厚、回味悠长的特殊品质。 使公司产品能够在市场上拥有较高的美誉度。
（3）股份公司与习酒公司签订《房屋租赁协议》， 保证了茅台酒系列产品部 分原料的供应，提高了系列酒产品的产量，进一步稳定了产品的质量增强了茅台酒 系列产品的市场竞争力和市场占有率。
六、本次关联交易正式生效的条件
以上关联交易中的各项协议已经公司董事会审议通过，根据公司章程的规定， 尚须本公司下次股东大会审议通过方可生效。
七、独立财务顾问意见
公司董事会已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问，将出具独立财务顾问报 告，就上述关联交易是否合法、合规，关联交易对全体股东是否公平、合理发表意 见，并说明理由，主要假设及考虑的主要因素。公司董事会承诺，将在股东大会召 开五日前公告独立财务顾问报告。
八、备查文件
1、股份公司与集团公司签订的《房屋租赁协议》、《土地使用权租赁协议》、 《综合服务协议》、《老酒供应协议》以及股份公司与习酒公司签订的《房屋租赁 协议》。
2、股份公司第一届董事会2001年度第三次会议决议文件。
3、天一会计师事务所天一评报字〔2001〕第4-007号资产评估报告。
特此公告
贵州茅台酒股份有限公司
董 事 会
2001年11月30日
