2006年3月22日,贵州茅台酒股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")以派专人送达或传真的方式,向全体董事发出召开第一届董事会2006年度第二次会议的通知。2006年4月3日上午,本次会议在贵阳市贵州茅台酒进出口有限责任公司会议室召开,应出席会议的董事15人,均出席了会议,其中,亲自出席的13人,授权委托其他董事的2人(董事丁德杭先生、张德春先生分别因工作和身体原因未能亲自出席会议,分别授权董事吕云怀先生、严安林先生代为出席并行使表决权)。应列席监事5人,实到4人。公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。会议由董事长袁仁国先生主持,经过认真审议,会议一致通过了以下议案：

    一、《董事会2005年度工作报告》。

    二、《总经理2005年度工作报告》。

    三、《公司2005年年度报告(正文及摘要)》

    《公司2005年年度报告(正文及摘要)》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),《公司2005年年度报告摘要》详见2006年4月5日《上海证券报》。

    四、《公司2005年度财务决算报告》

    五、《公司2006年度财务预算方案》

    六、《公司2005年度利润分配预案》

    经中和正信会计师事务所有限公司审计确认,2005年度公司实现净利润1,118,541,629.37元。根据公司《章程》的有关规定,提取法定盈余公积金212,460,941.68元、法定公益金106,230,470.84元后,加上年初未分配利润1,006,775,560.89元,本次实际可供股东分配的利润为1,806,625,777.74元。

    根据公司实际情况,会议拟订了以下利润分配预案：以2005年年末总股本47,190万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税),共计派发股利14,157万元,剩余1,665,055,777.74元留待以后年度分配。

    七、《关于聘请公司2006年度财务审计机构的议案》

    根据公司董事会审计委员会的建议,董事会决定向股东大会提请继续聘请中和正信会计师事务所有限公司担任公司2006年度财务审计机构,审计费用为人民币70万元,公司不另行支付其差旅费等其它费用。

    公司独立董事均在事前对本议案予以认可并发表了同意意见。

    八、《董事长2006年度年薪方案》

    上述方案中所拟定的董事长年薪由基本年薪、经营业绩年薪、奖励年薪三部分组成。2006年度年薪＝2005年年薪×(1＋综合业绩评价指标)；2005年度年薪包括根据公司2004年度股东大会审议通过的《董事长2005年度年薪方案》以及根据股东大会有关决议计发给公司董事长2005年度年薪及奖金等薪酬；综合业绩评价指标是综合公司年度实现的销售收入增长率、净利润增长率和净资产收益率增长率对公司的经营业绩进行评价的指标。

    公司独立董事均在事前对本议案予以认可并发表了同意意见。

    九、《总经理、副总经理、财务总监2006年度年薪方案》

    上述方案中所确定的总经理、副总经理、财务总监年薪制薪金由基本年薪、经营业绩年薪、董事长激励基金三部分组成。2006年度总经理年薪=2005年度年薪×(1+综合业绩评价指标),2005年度年薪包括根据公司第一届董事会2005年度第一次会议审议通过的《总经理、副总经理、财务总监2004年度年薪方案》以及根据公司董事会有关决议计发的2005年度年薪、奖金以及计提的2005年度董事长激励基金等薪酬；综合业绩评价指标是综合公司年度实现的销售收入增长率、净利润增长率和净资产收益率增长率对公司的经营业绩进行评价的指标。副总经理、财务总监每人按总经理年度年薪的80%计提、计发。

    公司独立董事均在事前对本议案予以认可并发表了同意意见。

    十、《2005年度董事长激励基金计发方案》

    根据公司第一届董事会2005年度第一次会议审议通过的《总经理、副总经理、财务总监2005年度年薪方案》的规定,决定计提2005年度董事长激励基金1,397,726.82元,并将上述激励基金计发给公司总经理、副总经理、财务总监作为其2005年度奖励年薪。

    公司独立董事均在事前对本议案予以认可并发表了同意意见。

    十一、《关于修改公司<章程>的议案》(修订后的公司《章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    十二、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》(修订后的公司《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    十三、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》(修订后的公司《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    十四、《关于修改公司<独立董事制度>的议案》(修订后的公司《独立董事制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    十五、《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》(修订后的公司《关联交易决策制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    十六、《关于修改公司<董事会秘书工作细则>的议案》(修订后的公司《董事会秘书工作细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    十七、《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司重新签订<综合服务协议>的议案》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司《关联交易公告》)

    十八、《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司重新签订<房屋租赁协议>的议案》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司《关联交易公告》)

    公司独立董事孙德生先生和高国华先生会前同意将上述第十七和十八项两项议案提请本次会议审议,并发表独立意见赞成上述议案。

    鉴于上述议案涉及关联交易事项,公司有关关联董事需要回避表决,而该等关联董事回避后,公司董事会将不足法定人数；按照上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)第10.2.1条的规定,全体董事(含关联董事)对相关程序性问题作出决议如下：同意将上述议案提交公司2005年度股东大会审议、表决；届时,与议案有利害关系的关联股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司、贵州茅台酒厂技术开发公司将回避表决。公司独立董事孙德生先生和高国华先生同意以上决议。

    十九、《关于清理公司资金被控股股东及其关联方占用的方案》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司《2005年年度报告》)

    二十、《关于召开公司2005年度股东大会的议案》

    会议决定召开公司2005年度股东大会,以下为此次股东大会的有关事项：

    1、会议时间：2006年5月11日上午9：00；

    2、会议地点：公司办公大楼22楼会议室；

    3、会期：拟为半天；

    4、会议议题：

    1)、《董事会2005年度工作报告》

    2)、《监事会2005年度工作报告》

    3)、《公司2005年年度报告(正文及摘要)》

    4)、《公司2005年度财务决算报告》

    5)、《2006年度财务预算方案》

    6)、《公司2005年度利润分配预案》

    7)、《关于聘请公司2006年度财务审计机构的议案》

    8)、《董事长2006年度年薪方案》

    9)、《关于修改公司<章程>的议案》

    10)、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

    11)、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》

    12)、《关于修改公司<独立董事制度>的议案》

    13)、《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》

    14)、《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》

    15)、《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司重新签订<综合服务协议>的议案》

    16)、《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司重新签订<房屋租赁协议>的议案》

    5、本次会议的股权登记日：2006年4月21日。

    6、出席会议的对象：

    1)截止2006年4月21日交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2)因故不能出席的股东可书面委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的股东；

    3)本公司董事、监事及高级管理人员；

    4)本公司法律顾问。

    7、会议登记办法：

    1)法人股股东请持上海股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证进行登记；

    2)社会公众股股东请持上海股票帐户卡和本人身份证进行登记；

    3)委托代理人持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记；

    4)异地股东可以通过传真或信函的方式进行登记；

    5)登记时间：2006年5月8日上午9：00-11：30；下午14：30-17：00。

    6)登记及联系地址：贵州省仁怀市茅台镇贵州茅台酒股份有限公司董秘办

    联系电话：0852-2386002

    传真：0852-2386005

    邮编：564501

    联系人：彭兴远 陈艳红

    7)参加会议股东食宿、交通费用自理。

    特此公告！

    贵州茅台酒股份有限公司董事会

    2006年4月3日

    附：股东大会授权委托书

    股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(我公司)出席贵州茅台酒股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    请在下表中各项议案所对应的栏内打"√"明确表示赞成、反对或弃权。

    序号 议 案 赞成 反对 弃权

    1 董事会2005年度工作报告

    2 监事会2005年度工作报告

    3 公司2005年年度报告(正文及摘要)

    4 公司2005年度财务决算报告

    5 公司2006年度财务预算方案

    6 公司2005年度利润分配预案

    7 关于聘请公司2006年度财务审计机构的议案

    8 董事长2006年度年薪方案

    9 关于修改公司《章程》的议案

    10 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

    11 关于修改公司《董事会议事规则》的议案

    12 关于修改《独立董事制度》的议案

    13 关于修改《关联交易决策制度》的议案

    14 关于修改《监事会议事规则》的议案

    15 关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司重新签订《综合服务协议》的议案

    16 关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司重新签订《房屋租赁协议》的议案

    委托人(签名)：

    委托人身份证号码(或单位盖章)：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    受托人(签名)：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日