本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 交易内容

    贵州茅台酒股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司(以下简称“茅台有限公司”)为明确《商标许可使用协议》(以下简称“《商标许可使用协议》”,双方于2001年5月31日签署)中有关许可使用费金额条款的适用,拟对《商标许可使用协议》进行补充修订和完善。上述《商标许可使用协议》中所指商标是指茅台有限公司所拥有的“贵州茅台”、“茅台”、“贵州”、“茅台女王”、“汉帝茅台酒”、“茅台MOUTAI”、“茅台王子”、“茅台不老”等商标(以下简称“贵州茅台商标”)。

    拟根据实际情况的变化调整变更 “飞天”牌有关商标的许可使用安排。

    ● 关联人回避事宜

    公司9名关联董事应回避上述交易的表决,而上述关联董事回避后,董事会将不足法定人数。按照上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)第10.2.1条的规定,全体董事(含关联董事)就上述事项提交公司股东大会审议等程序性问题进行了审议后,一致同意将以上两项议案提交公司2004年度股东大会审议。

    ● 关联交易对公司的影响

    《商标许可使用协议》的补充修订和完善实质上是《商标许可使用协议》中商标许可使用安排的延续,而对“飞天”牌有关商标的许可使用安排的调整变更系根据有关商标的权属变化和市场状况的变化而进行。上述交易遵循了公开、公平、公正的原则,将确保公司正常生产经营的需要,不存在损害公司及非关联股东利益的行为。

    一、关联交易概述

    1、关联交易概况

    公司于2005年5月25日召开了公司第一届董事会2005年度第二次会议,同意将《关于对＜商标许可使用协议＞进行补充修订的议案》和《关于调整变更“飞天”牌有关商标许可使用安排的议案》提交公司2004年度股东大会审议。

    对《商标许可使用协议》进行补充修订是对有关许可使用费金额条款(即《商标许可使用协议》第四条第2＜1＞款)进行补充修订,以明确该条款的适用。

    调整变更有关商标许可使用安排是因贵州省粮油进出口公司(以下简称“粮油公司”)将其在境外注册的“飞天”牌有关商标已有偿归属予茅台有限公司这一实际情况,茅台有限公司拟将该等商标参照2001年5月公司与其签署的《商标许可使用协议》的原则和方式(不包括许可使用费金额方面的内容)并参照公司此前向粮油公司支付“飞天”牌有关商标许可使用费的情况有偿许可给公司使用。

    交易双方已就上述交易进行了必要的沟通和协商,目前尚待正式签署协议。

    2、关联关系

    茅台有限公司为公司的主发起人和控股股东,持股比例占本公司股本总额的64.68%。根据上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)的规定,上述交易构成了关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    公司第一届董事会2005年度第二次会议应出席会议的董事15人,均出席了会议。其中,亲自出席会议的董事11人,授权委托董事4人。由于上述交易属于重大关联交易,公司独立董事孙德生先生和高国华先生在会前同意将上述两项议案提请本次会议审议。公司董事会在审议上述事项时,关联董事袁仁国先生、季克良先生、乔洪先生、谭绍利先生、吕云怀先生、谭定华先生、丁德杭先生、戴传典先生和胡本均先生等九位董事需要回避表决,而上述关联董事回避后,董事会将不足法定人数。按照上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)第10.2.1条的规定,全体董事(含关联董事)就上述事项提交公司股东大会审议等程序性问题进行了审议后,一致同意将以上两项议案提交公司2004年度股东大会审议。

    公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

    上述交易涉及商标使用,需办理商标使用有关备案手续。

    二、关联方介绍

    1、基本情况

    1)贵州茅台酒股份有限公司

    法定代表人：袁仁国

    注册资本：人民币30,250万元

    主营业务：茅台酒系列产品的生产与销售,饮料、食品、包装材料的生产与销售,防伪技术开发；信息产业相关产品的研制和开发等。

    住所：贵州省仁怀市茅台镇

    截止2004年12月31日,公司总资产637,365万元,净资产416,915万元。

    2)中国贵州茅台酒厂有限责任公司

    法定代表人：季克良

    注册资本：人民币5.3亿元

    注册地址：贵州省贵阳市外环东路东山巷4号

    经营范围：以茅台酒为龙头的酒类系列产品；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务。

    截止2004年12月31日,茅台有限公司总资产930,718万元,净资产388,144万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、“飞天”牌有关商标许可使用

    公司出品的贵州茅台酒产品一直在商标标识和包装上使用“贵州茅台”商标及部分产品在此基础上增加使用 “飞天”标识。使用“贵州茅台”商标和“飞天”标识的贵州茅台酒酒质完全相同。“贵州茅台”商标系茅台有限公司所有；“飞天”是中国粮油食品进出口公司在1958年开始代理出口贵州茅台酒时所注册的商标,后该商标权归属粮油公司。因历史原因,粮油公司将“飞天”牌贵州茅台酒在境外包括美、俄、日等37个国家和地区进行了注册以出口贵州茅台酒。公司设立前,茅台有限公司以向粮油公司按优惠价格供应一定数量的出口茅台酒的方式以支付“飞天”牌贵州茅台酒商标使用费。公司设立后与粮油公司签订了有关协议,沿袭上述方式继续使用“飞天”牌贵州茅台酒商标。

    鉴于近年来粮油公司经营状况的变化,并为保证“飞天”贵州茅台酒商标与贵州茅台酒商标的完整统一,在贵州省政府及有关部门的关心和支持下,经多方协调,粮油公司将其拥有的上述注册于境外的 “飞天”牌贵州茅台酒商标以协议方式有偿归属予茅台有限公司,现已完成了该等商标的商业安排,有关法律手续正在办理过程中。

    鉴于上述,茅台有限公司拟将该等商标参照2001年5月公司与其签署的《商标许可使用协议》的原则和方式(不包括许可使用费金额方面的内容)并参照公司此前向粮油公司支付“飞天”牌贵州茅台酒有关商标许可使用费的情况有偿许可给公司使用。

    2、《商标许可使用协议》的补充修订

    由于公司与茅台有限公司于2001年5月签署的《商标许可使用协议》的第四条第2款第一项在履行过程中存在理解上的歧义和矛盾,经与茅台有限公司协商,拟在该条款后新增一句：“但当乙方使用许可商标的酒类产品年销售额的2%低于许可期前两年所收取商标使用费的平均值时,则该年度的商标使用费以乙方使用许可商标的酒类产品年销售额的2%为准；当乙方使用许可商标的酒类产品年销售额的1%超过许可期前两年所收取商标使用费的平均值时,则该年度的商标使用费以乙方使用许可商标的酒类产品年销售额的1%为准”。

    除上述补充修订或公司的其他相关决议另有规定外,上述《商标许可使用协议》的其他条款继续有效。

    四、关联交易的主要内容和定价依据

    1、交易的主要内容

    贵州茅台商标每年的许可使用费将在公司使用许可商标的酒类产品年销售额的1%至年销售额的2%之间协商确定,如公司使用许可商标的酒类产品年销售额的2%低于许可期前两年所收取商标使用费的平均值时,则该年度的商标使用费以公司使用许可商标的酒类产品年销售额的2%为准；当公司使用许可商标的酒类产品年销售额的1%超过许可期前两年所收取商标使用费的平均值时,则该年度的商标使用费以公司使用许可商标的酒类产品年销售额的1%为准。

    “飞天”牌有关商标的许可使用费拟为每年300万元人民币。

    2、定价依据

    上述交易是交易双方本着诚实信用的原则,在公开、公平、公正的基础上协商确定。

    五、关联交易的目的和对公司的影响

    上述交易将确保公司正常生产经营的需要,不存在损害公司及非关联股东利益的行为。

    六、独立董事意见

    公司独立董事孙德生先生和高国华先生在会前同意将上述议案提请公司第一届董事会2005年度第二次会议审议,并发表以下独立意见：上述议案是关联双方在充分协商的基础上确定的,程序合法有效,关联交易符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况,将有利于公司的生产经营持续长远发展。

    (上述内容所涉及到的《商标许可使用协议》及“飞天”商标许可使用情况详见2001年7月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的公司《招股说明书》)。

    七、备查文件

    1、公司第一届董事会2005年度第二次会议决议；

    2、公司第一届监事会2005年度第二次会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、公司与茅台有限公司2001年5月所签订的《商标许可使用协议》；

    5、公司招股说明书。

    特此公告！

    

贵州茅台酒股份有限公司董事会

    2005年5月25日