2005年5月13日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）以派专人送达或传真的方式，向全体董事发出召开第一届董事会2005年度第二次会议的通知。2005年5月25日上午，本次会议在公司办公大楼10楼会议室召开，应出席会议的董事15人，均出席了会议，其中，亲自出席会议的董事11人，授权委托董事4人（独立董事高国华先生、董事张德春先生及陈新先生、胡本均先生皆因工作原因未能亲自出席本次会议，分别授权独立董事孙德生先生和董事严安林先生代为出席并行使表决权）。应到列席监事5名，实到4名；公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及公司《章程》的规定。会议由董事长袁仁国先生主持，经过认真审议，会议一致通过了以下议案：

    一、《关于对＜商标许可使用协议＞进行补充修订的议案》（详见公司关联交易公告）。

    二、《关于调整变更“飞天”牌有关商标许可使用安排的议案》（详见公司关联交易公告）。

    由于上述两项议案所涉及到的交易属于重大关联交易，公司独立董事孙德生先生和高国华先生在会前同意将上述两项议案提请本次会议审议，并发表独立意见赞成上述议案。

    公司董事会在审议上述事项时，关联董事袁仁国先生、季克良先生、乔洪先生、谭绍利先生、吕云怀先生、谭定华先生、丁德杭先生、戴传典先生和胡本均先生等九位董事需要回避表决，而上述关联董事回避后，董事会将不足法定人数。按照上海证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）第10.2.1条的规定，全体董事（含关联董事）就上述事项提交公司股东大会审议等程序性问题进行了审议后，一致同意将以上两项议案提交公司2004年度股东大会审议，同时，董事会提请股东大会授权公司董事长办理与上述事项相关的各项手续。

    三、《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    四、召开公司2004年度股东大会及有关事项的通知：

    1、会议时间：2005年6月29日上午9：00；

    2、会议地点：公司办公楼22楼会议室；

    3、会期：拟为半天；

    4、会议议题：

    1）公司《董事会2004年度工作报告》

    2）公司《监事会2004年度工作报告》

    3）公司2004年年度报告（正文及摘要）

    4）公司《2004年度财务决算报告》

    5）公司《2005年度财务预算方案》

    6）公司《2004年度利润分配预案》

    7）公司《2004年度资本公积金转增股本预案》

    8）《关于投资建设新增2000吨茅台酒生产及辅助配套设施的议案》

    9）《关于聘请公司2005年度财务审计机构的议案》

    10）《董事长2005年度年薪方案》

    11）《关于修改公司＜章程＞的议案》

    12）《关于修改公司＜股东大会议事规则＞的议案》

    13）《关于修改公司＜董事会议事规则＞的议案》

    14）《关于修改公司＜独立董事工作制度＞的议案》

    15）《关于修改公司＜关联交易决策制度＞的议案》

    16）《关于预估2005年日常关联交易总金额的议案》

    17）《关于延长＜老酒供应协议＞供应期的议案》

    18）《关于调整变更“飞天”牌有关商标许可使用安排的议案》

    19）《关于对＜商标许可使用协议＞进行补充修订的议案》

    （以上第1～17项议案内容，详见2005年4月23日《上海证券报》公司相关公告。）

    5、本次会议的股权登记日：2005年6月21日。

    6、出席会议的对象：

    1）截止2005年6月21日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2）因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股

    东；

    3）本公司董事、监事及高级管理人员；

    4）本公司法律顾问。

    7、会议登记办法：

    1）法人股股东请持上海股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证进行登记；

    2）社会公众股股东请持上海股票帐户卡和本人身份证进行登记；

    3）委托代理人持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记；

    4）异地股东可以通过传真或信函的方式进行登记；

    5）登记时间：2005年6月23日上午9：00－11：30；下午14：30－17：00。

    6）登记及联系地址：贵州省仁怀市茅台镇贵州茅台酒股份有限公司董秘办

    联系电话：0852－2386002

    传真：0852－2386005

    邮编：564501

    联系人：彭兴远

    7）参加会议股东食宿、交通费用自理。

    特此公告！

    

贵州茅台酒股份有限公司董事会

    2005年5月25日

    附：股东大会授权委托书

    股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生／女士代表本人（我公司）出席贵州茅台酒股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

    请在下表中各项议案所对应的栏内打“√”明确表示赞成、反对或弃权。

     议   案                                                        赞成     反对    弃权
    1 公司《董事会2004年度工作报告》
    2 公司《监事会2004年度工作报告》
    3 公司2004年年度报告（正文及摘要）
    4 公司《2004年度财务决算报告》
    5 公司《2005年度财务预算方案》
    6 公司《2004年度利润分配预案》
    7 公司《2004年度资本公积金转增股本预案》
    8 《关于投资建设新增2000吨茅台酒生产及辅助配套设施的议案》
    9 《关于聘请公司2005年度财务审计机构的议案》
    10 《董事长2005年度年薪方案》
    11 《关于修改公司〈章程〉的议案》
    12 《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》
    13 《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》
    14 《关于修改公司〈独立董事工作制度〉的议案》
    15 《关于修改公司〈关联交易决策制度〉的议案》
    16 《关于预估2005年日常关联交易总金额的议案》
    17 《关于延长〈老酒供应协议〉供应期的议案》
    18 《关于调整变更“飞天”牌有关商标许可使用安排的议案》
    19 《关于对〈商标许可使用协议〉进行补充修订的议案》
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