2005年4月8日,贵州茅台酒股份有限公司(以下简称“公司”)以派专人送达或传真的方式,向全体董事发出召开第一届董事会2005年度第一次会议的通知。2005年4月20日上午,本次会议在公司办公大楼10楼会议室召开,应出席会议的董事15人,实到15人；应到列席监事5名,实到5名；公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及公司《章程》的规定。会议由董事长袁仁国先生主持,经过认真审议,会议一致通过了以下议案：

    一、公司《董事会2004年度工作报告》。

    二、公司2004年年度报告(正文及摘要)。

    三、公司《总经理2004年度工作报告》。

    四、公司《2004年度财务决算报告》。

    五、公司《2005年度财务预算方案》。

    六、公司《2004年度利润分配预案》。

    经中和正信会计师事务所有限公司审计确认,2004年度公司实现净利润820,553,997.19元。根据公司《章程》的有关规定,提取法定盈余公积金149,445,799.93元、法定公益金74,722,899.96元后,加上年初未分配利润607,015,263.59元,本次实际可供股东分配的利润为1,203,400,560.89元。根据公司实际情况,拟订了以下利润分配预案：

    以2004年年末总股本39,325万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5元(含税),共计派发股利19,662.50万元,剩余1,006,775,560.89元留待以后年度分配。

    七、公司《2004年度资本公积金转增股本预案》。

    截止到2004年12月31日,公司资本公积金1,923,937,320.54元,根据公司实际情况,拟定了以下资本公积金转增股本预案：

    以2004年年末总股本39,325万股为基数,每10股资本公积转增2股。

    上述资本公积金转增股本预案经股东大会审议通过并实施后,公司总股本将由39,325万股增加为47,190万股,为此,董事会向股东大会提请授权办理由此导致的公司注册资本发生变化后相关工商注册登记变更及修订公司《章程》相关条款等相关事宜。

    八、《关于投资建设新增2000吨茅台酒生产及辅助配套设施的议案》。

    公司决定自筹资金预计约7.9亿元建设新增2000吨茅台酒生产及辅助配套设施(详见公司投资公告)。

    九、《关于购买土地的议案》。

    公司决定自筹资金预计约3,960万元购置位于茅台镇南坳新区约350亩(具体面积以所办理的国有土地证为准)土地作为储备为今后进一步发展所用。

    十、《关于聘请公司2005年度财务审计机构的议案》。

    根据公司董事会审计委员会的建议,董事会决定向股东大会提请继续聘请中和正信会计师事务所有限公司担任公司2005年度财务审计机构,审计费用为人民币60万元,公司不另行支付其差旅费等其它费用。

    公司独立董事均在事前对本议案予以认可并发表了同意意见。

    十一、《董事长2005年度年薪方案》。

    上述方案中所拟定的董事长年薪由基本年薪、经营业绩年薪、奖励年薪三部分组成。2005年度年薪＝2004年年薪×(1＋综合业绩评价指标)；2004年度年薪包括根据公司2003年度股东大会审议通过的《董事长2004年度年薪方案》以及根据股东大会有关决议计发给公司董事长2004年度年薪及奖金等薪酬；综合业绩评价指标是综合公司年度实现的销售收入增长率、净利润增长率和净资产收益率增长率对公司的经营业绩进行评价的指标。

    公司独立董事均在事前对本议案予以认可并发表了同意意见。

    十二、《总经理、副总经理、财务总监2005年度年薪方案》。

    上述方案中所确定的总经理、副总经理、财务总监年薪制薪金由基本年薪、经营业绩年薪、董事长激励基金三部分组成。2005年度总经理年薪＝2004年度年薪×(1＋综合业绩评价指标),2004年度年薪包括根据公司第一届董事会2004年度第二次会议审议通过的《总经理、副总经理、财务总监2004年度年薪方案》以及根据公司董事会有关决议计发的2004年度年薪、奖金以及计提的2004年度董事长激励基金等薪酬；综合业绩评价指标是综合公司年度实现的销售收入增长率、净利润增长率和净资产收益率增长率对公司的经营业绩进行评价的指标。副总经理、财务总监每人按总经理年度年薪的80%计提、计发。

    公司独立董事均在事前对本议案予以认可并发表了同意意见。

    十三、《2004年度董事长激励基金计发方案》。

    根据公司第一届董事会2004年度第二次会议审议通过的《总经理、副总经理、财务总监2004年度年薪方案》的规定,决定计提2004年度董事长激励基金1,071,791.01元,并将上述激励基金计发给公司总经理、副总经理、财务总监作为其2004年度奖励年薪。

    公司独立董事均在事前对本议案予以认可并发表了同意意见。

    十四、《关于修改公司＜章程＞的议案》。

    公司第一届董事会2004年度第三次会议于2004年7月23日通过了《关于对公司章程部分条款进行修改的议案》,该议案尚未经股东大会审议和表决,目前尚未生效。鉴于上述董事会召开后,上海证券交易所修订了《股票上市规则》,其他证券监管部门还陆续出台了其他相关规定,为及时体现和适应相关法律法规和规范性文件的修改和更新情况,进一步规范公司治理结构,现对公司原《章程》重新进行了修订,并经本次会议审议通过。

    十五、《关于修改公司＜股东大会议事规则＞的议案》。

    十六、《关于修改公司＜董事会议事规则＞的议案》。

    十七、《关于修改公司＜独立董事工作制度＞的议案》。

    十八、《关于修改＜关联交易决策制度＞的议案》。

    公司第一届董事会2004年度第三次会议于2004年7月23日通过了《关联交易决策制度》,该制度尚未经股东大会审议和表决,目前尚未生效。鉴于上述董事会召开后,上海证券交易所修订了《股票上市规则》,其中有关上市公司关联交易的规则有比较大的修订；另外,上海证券交易所和其他证券监管部门还陆续出台了其他相关规定,为及时体现和适应相关法律法规和规范性文件的修改和更新情况,进一步规范公司治理结构,现对公司原《关联交易决策制度》进行了修订,并经本次会议审议通过。

    十九、《关于修改＜董事会秘书工作细则＞的议案》(本项议案及修改后的《董事会秘书工作细则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn))。

    二十、《关于修改＜投资者关系管理办法＞的议案》(修改后的《投资者关系管理办法》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn))。

    二十一、《关于修改＜信息披露管理办法＞的议案》(修改后的《信息披露管理办法》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn))。

    二十二、《关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案》。

    二十三 、公司2005年第一季度报告。

    二十四、《关于预估2005年日常关联交易总金额的议案》(详见公司《日常关联交易公告》)。

    公司独立董事均在事前对本议案予以认可并发表了同意意见。

    二十五、《关于延长＜老酒供应协议＞供应期的议案》。

    截止2004年12月31日,公司控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司(以下简称“集团公司”)尚有部分供公司进行勾兑和调味的老酒未完成收购。经集团公司同意,公司拟将2002年2月5日与集团公司所签订的《老酒供应协议》的第三条第一款老酒供应期由“2002年1月1日起至2004年12月31日”延长至2006年12月31日,具体购买数量以中介机构实地盘点数量为准,《老酒供应协议》的其他条款继续有效。

    公司独立董事均在事前对本议案予以认可并发表了同意意见。

    公司独立董事孙德生先生和高国华先生同意将上述《关于预估2005年日常关联交易总金额的议案》及《关于延长＜老酒供应协议＞供应期的议案》提请本次会议审议,并发表独立意见赞成上述议案。

    鉴于上述议案涉及关联交易事项,公司有关关联董事需要回避表决,而该等关联董事回避后,公司董事会将不足法定人数；按照上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)第10.2.1条的规定,全体董事(含关联董事)对相关程序性问题作出决议如下：同意将上述议案提交公司股东大会审议、表决；届时,与议案有利害关系的关联股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司、贵州茅台酒厂技术开发公司将回避表决。

    公司独立董事孙德生先生和高国华先生同意以上决议。

    根据公司《章程》的有关规定,以上决议中的第一、二、四、五、六、七、八、十、十一、十四、十五、十六、十七、十八、二十四、二十五等十六项议案将提交公司2004年度股东大会审议。

    公司2004年度股东大会召开时间将另行通知。

    特此公告！

    

贵州茅台酒股份有限公司董事会

    2005年4月20日