贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会2004年度第二次会议于2004年4月27日在公司办公大楼九楼会议室召开,应出席会议的董事15人,均出席了会议,其中,亲自出席会议的董事13人,授权委托董事2人(独立董事高国华先生、董事乔洪先生皆因工作原因未能亲自出席本次会议,分别授权独立董事孙德生先生和董事季克良先生代为出席并行使表决权)。公司4名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定。本次会议由董事长袁仁国先生主持,经过认真审议,会议就下述事项作出如下决议：

    一、审议并通过了公司2004年第一季度报告。

    二、审议并通过了《关于设立董事会提名、审计、战略、薪酬与考核等专门委员会的议案》。

    根据公司2003年第一次临时股东大会的授权,公司董事会根据有关规定设立了董事会提名、审计、战略、薪酬与考核等专门委员会。各委员会的组成情况如下：

    提名委员会由高国华、孙德生、袁仁国组成,高国华任主任；审计委员会由孙德生、高国华、谭定华组成,孙德生任主任；战略委员会由袁仁国、季克良、乔洪、谭绍利、谭定华、严安林、高国华组成,袁仁国任主任；薪酬与考核委员会由孙德生、高国华、谭定华组成,孙德生任主任。

    三、审议并通过了《董事会提名、审计、战略、薪酬与考核等专门委员会议事规则》(详见上海证券交易所网站＜http：//www.sse.com.cn＞)。

    四、审议并通过了《关于对公司章程部分条款进行修改的议案》。

    根据2002年度股东大会决议,公司于2003年7月实施了2002年度利润分配方案,致使公司注册资本发生变化,按照公司2002年度股东大会的授权,董事会就以上内容对本公司《章程》中相关条款进行如下修订(修订后的本公司《章程》详见上海证券交易所网站＜http：//www.sse.com.cn＞)：

    1、原章程第五条为：“公司注册资本为人民币27,500万元。”

    现修改为：“公司注册资本为人民币30,250万元。”

    2、原章程第十八条为：“公司的普通股总数为27,500万股。公司发起人中国贵州茅台酒厂有限责任公司、贵州茅台酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究院、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司共持有19,635万股公司股份,占公司总股本的71.40%；社会公众持有7,865万股公司股份,占公司总股本的28.60%。”

    现修改为：“公司的普通股总数为30,250万股。公司发起人中国贵州茅台酒厂有限责任公司、贵州茅台酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究院、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司共持有21,598.5万股公司股份,占公司总股本的71.40%；社会公众持有8651.5万股公司股份,占公司总股本的28.60%。”

    3、原章程第十九条为：“公司的股本结构为：普通股27,500万股,其中发起人持有19,635万股,社会公众股7,865万股。”

    现修改为：“公司的股本结构为：普通股30,250万股,其中发起人持有21,598.5万股,社会公众股8651.5万股。”

    五、审议并通过了《董事长2004年度年薪方案》。

    上述方案中所拟定的董事长年薪由基本年薪、经营业绩年薪、奖励年薪三部分组成。2004年度年薪＝2003年年薪×(1＋综合业绩评价指标)；2003年度年薪包括根据公司2002年度股东大会审议通过的《2003年度董事长年薪制方案》以及根据股东大会有关决议计发给公司董事长2003年度年薪及奖金等薪酬；综合业绩评价指标是综合公司年度实现的销售收入增长率、净利润增长率和净资产收益率增长率对公司的经营业绩进行评价的指标。

    六、审议并通过了《总经理、副总经理、财务总监2004年度年薪方案》。

    上述方案中所确定的总经理、副总经理、财务总监年薪制薪金由基本年薪、经营业绩年薪、董事长激励基金三部分组成。2004年度总经理年薪＝2003年度年薪×(1＋综合业绩评价指标),2003年度年薪包括根据公司第一届董事会2003年度第二次会议审议通过的《2003年度总经理、副总经理、财务总监年薪制方案》以及根据公司董事会有关决议计发的2003年度年薪、奖金以及计提的2003年度董事长激励基金等薪酬；综合业绩评价指标是综合公司年度实现的销售收入增长率、净利润增长率和净资产收益率增长率对公司的经营业绩进行评价的指标。副总经理、财务总监每人按总经理年度年薪的80%计提、计发。

    七、审议并通过了《2003年董事长激励基金计发方案》。

    根据本公司第一届董事会2003年度第二次会议审议通过的《2003年度总经理、副总经理、财务总监年薪制方案》的规定,决定计提2003年度董事长激励基金832,760.64元,并将上述激励基金计发给公司总经理、副总经理、财务总监作为其2003年度奖励年薪。

    八、审议并通过了《关于召开公司2003年度股东大会的议案》。

    九、根据公司《章程》的有关规定,上述决议中的第五项议案将提交公司2003年度股东大会审议。

    十、召开2003年度股东大会及有关事项的通知：

    1、会议时间：2004年5月30日上午9：00；

    2、会议地点：公司办公楼22楼会议室；

    3、会期：拟定半天；

    4、会议议题：

    (1)审议《2003年度董事会工作报告》；

    (2)审议《2003年度监事会工作报告》；

    (3)审议《公司2003年年度报告(正文及摘要)》；

    (4)审议《公司2003年度财务决算报告及2004年度财务预算方案》；

    (5)审议《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    (6)审议《关于聘请公司2004年度财务审计机构的议案》；

    (7)审议《2004年度董事长年薪方案》。

    (以上第1～6项议案内容,详见2004年3月26日《上海证券报》本公司相关公告。)

    5、本次会议的股权登记日：2004年5月24日。

    6、出席会议的对象：

    (1)截止2004年5月24日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (2)股东委托的代理人(授权委托书格式请见附件)；

    (3)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (4)本公司法律顾问。

    7、会议登记办法：

    (1)法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    (2)公众股东持上海股票帐户卡、持股凭证和本人身份证办理登记手续；

    (3)因故不能出席的股东可书面委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的股东。委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人上海股票帐户卡及持股凭证进行登记；

    (4)异地股东可以传真或信函的方式登记；

    (5)登记时间：2004年5月26日上午9：00-11：30；下午14：30-17：00。

    (6)登记及联系地址：贵州省仁怀市茅台镇公司董秘办

    联系电话：0852-2386002

    传真：0852-2386005、2386190

    邮编：564501

    联系人：彭兴远

    (7)参加会议股东食宿、交通费用自理。

    特此公告！

    

贵州茅台酒股份有限公司董事会

    2004年4月27日

    附件一：股东大会授权委托书格式

    股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席贵州茅台酒股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码(或单位盖章)：

    托人股东帐号： 委托人持有股数：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    受托日期：