本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●关联交易内容：本公司与中国贵州茅台酒厂有限责任公司签订的《房屋租赁协议》。

    ●关联人回避事宜：本公司董事会在审议该项议案时,参与表决的15名董事中,关联董事为10人。按照《公司法》的规定,公司全体关联董事与非关联董事分别进行了表决。

    ●关联交易对公司的影响：此次签订的《房屋租赁协议》将有利于规范公司关联交易,确保公司正常生产经营的需要,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。

    一、关联交易概述

    1、交联交易概况

    本公司于2003年11月26日召开了第一届董事会2003年度第五次会议,审议并通过了本公司与中国贵州茅台酒厂有限责任公司(以下简称＂集团公司＂)签订的《房屋租赁协议》,该协议的签订将有利于本公司生产经营的持续和正常进行。

    2、关联关系

    集团公司是本公司的主发起人和国有股控股股东,持有本公司股份195,664,323股,占本公司总股本的64.68%。因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    董事会在审议该项议案时,参与表决的15名董事中,关联董事为10人。按照《公司法》的规定,公司全体关联董事参与了表决。表决结果为：5名非关联董事(包括2名独立董事)与10名关联董事一致同意,即全票通过本项议案。两位独立董事就上述关联交易发表了独立意见。

    上述关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    名称：中国贵州茅台酒厂有限责任公司

    法定代表人：季克良

    注册资本：人民币5.3亿元

    注册地址：贵州省贵阳市外环东路东山巷4号

    企业类型：有限责任

    经营范围：以茅台酒为龙头的酒类系列产品；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务。

    截止2002年末,集团公司总资产为630,942万元,净资产为313,401万元。

    三、关联交易标的

    本公司租赁集团公司部分房屋(包括建筑物、构筑物)。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    合同签署日期：2003年11月26日

    交易标的：本公司租赁集团公司部分房屋(包括建筑物、构筑物),其中租赁房屋66栋,租赁总面积为205,846.79平方米；建筑物、构筑物10项。

    交易价格：12,484,243.11元/年

    交易结算方式：按季度结算。

    合同的有效期：合同有效期为2年,自2004年1月1日起执行。

    定价政策：鉴于标的所处地理位置的特殊情况,缺乏可供参考的市场价格,因此协议双方本着诚实信用的原则,在公开、公平、公正的基础上,约定依照房屋成本和相当于成本的10%的管理费来确定每年应收取的租金。

    五、关联交易的目的和对本公司的影响

    此次签订的协议延续了双方2002年2月5日所签订的《房屋租赁协议》,随着生产经营的发展,公司相应地需要调整租赁的房屋面积以满足生产经营的持续正常进行,此项协议的签订将有利于规范公司关联交易,确保公司正常生产经营的需要,符合公司和股东的利益。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事孙德生先生、高国华先生就本项关联交易发表独立意见如下：

    本次《房屋租赁协议》系本公司与集团公司之间的协议,该项议案构成了关联交易。由于本公司与集团公司2002年2月5日所签订的《房屋租赁协议》将于2003年底执行期满,因此,本公司与集团公司在延续2002年所签订协议的基础上,根据生产经营发展的需要,对部分租赁项目进行了调整,在平等互利的基础上,本着等价有偿、公平合理的原则,履行了合法程序,重新签订协议。该协议所涉及的交易价格及支付方式遵循了国家有关规定和交易惯例,不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。公司董事会在审议该项议案时,参与表决的15名董事中,关联董事为10人。按照《公司法》的规定,公司全体关联董事与非关联董事分别进行了表决。因此,我们同意将上述协议提交股东大会批准后实施。

    七、备查文件目录

    1、公司第一届董事会2003年度第五次会议决议及会议记录；

    2、独立董事意见；

    3、公司第一届监事会2003年度第三次会议决议及会议记录；

    4、《房屋租赁协议》.

    特此公告！

    

贵州茅台酒股份有限公司董事会

    二00三年十一月二十八日