贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会2003年度第二次会议于2003年4月22日在公司办公大楼九楼会议室召开,应出席会议的董事15人,董事季克良先生、吕云怀先生、张德春先生及独立董事高国华先生因公出差未亲自出席本次会议,分别授权董事袁仁国先生、丁德杭先生、陈新先生及独立董事孙德生先生代为出席并行使表决权,因此,本次会议实际到会董事11人,授权委托董事4人,监事会4名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定。本次会议由董事长袁仁国先生主持,经过认真审议,会议就下述事项作出如下决议：

    一、审议通过了公司2003年第一季度报告。

    二、审议通过了《关于公司董事会延期换届的议案》。

    鉴于公司本届董事会任期已届满,为确保董事会经营管理工作的正常开展,顺利完成各项工作,同意向公司2002年度股东大会提请将本届董事会任期延至2003年临时股东大会召开并选举产生新一届董事会为止。公司第一届董事会承诺：在此期间,将继续遵守法律法规和公司章程的规定,勤勉、认真、诚信地履行职责,维护公司利益,同时将责成和督促公司经营管理层继续履行管理职责,确保公司正常的生产经营。

    三、审议通过了《2003年度董事长年薪制方案》。

    上述方案中所拟定的董事长年薪由基本年薪、经营业绩年薪、奖励年薪三部分组成。2003年度年薪＝2002年年薪×(1＋综合业绩评价指标)；2002年度年薪包括根据公司2001年度股东大会审议通过的《董事长年薪制(试行)方案》以及股东大会有关决议计发给公司董事长2002年度年薪及奖金等薪酬；综合业绩评价指标是综合公司年度实现的销售收入、净利润增长率和净资产收益率对公司的经营业绩进行评价的指标。

    四、审议通过了《2003年度总经理、副总经理、财务总监年薪制方案》。

    上述方案中所确定的总经理、副总经理、财务总监年薪制薪金由基本年薪、经营业绩年薪、董事长激励基金三部份组成。2003年度总经理年薪＝2002年度年薪×(1＋综合业绩评价指标)

    2002年度年薪包括根据公司第一届董事会2002年度第二次会议审议通过的《总经理、副总经理、财务总监年薪制(试行)方案》以及公司董事会的有关决议计发的2002年度年薪、奖金以及计提的2002年度董事长激励基金等薪酬；综合业绩评价指标是综合公司年度实现的销售收入、净利润增长率和净资产收益率对公司的经营业绩进行评价的指标。副总经理、财务总监每人按总经理年度年薪的80%计提、计发。

    五、审议并通过了《2002年度董事长激励基金计发方案》。

    根据本公司第一届董事会2002年度第二次会议审议通过的《总经理、副总经理、财务总监年薪制(试行)方案》的规定,会议决定计发给公司总经理2002年度董事长激励基金奖励金51,885.15元,计发给公司副总经理、财务总监2002年度董事长激励基金奖励金41,508.12元/人。

    六、审议并通过了《关于对公司高级管理人员实施特别奖励的议案》。

    2001年及2002年度,公司经营层齐心协力、开拓进取,带领全体员工圆满实现了董事会2002年度生产经营目标,连续取得了较好的经营业绩,实现了股东权益的稳定增长,而2002年度公司高管人员年薪与2001年度相比较低,为能更充分调动高管人员的积极性,更好地激励公司经营层在2003年度生产经营中再接再厉,顺利实现董事会2003年度生产经营目标,促进公司经营业绩的持续稳定的增长,根据公司控股股东-中国贵州茅台酒厂有限责任公司的建议,决定由董事会向股东大会提请对公司高级管理人员实施特别奖励,奖励总额551,000元；同时提请股东大会授权董事会具体办理相关事宜。

    七、审议通过了《关于投资建设中低度茅台酒A、B区酒库的议案》。

    为解决中低度茅台酒的贮藏,董事会决定配套建设中低度茅台酒A、B区酒库,本项目已由贵州省轻纺工业设计院出具《可行性研究报告》,其中,A区酒库投资为2,996万元,B区酒库投资为2,980万元,所需资金由本公司以自有资金或银行贷款解决。预计项目建设期为一年。该项目立项已经贵州省经贸委出具了黔经贸投资〔2003〕70号、71号文件审批通过。由于由于上述项目投资总额为5,976万元,根据本公司章程第一百零二条第二款的规定,属于董事会的投资权限。

    八、审议通过了《关于召开2002年度股东大会的议案》。

    会议决定于2003年6月12日在公司注册地茅台镇召开公司2002年度股东大会。

    九、根据公司《章程》的有关规定,上述决议中的第二、三、六项议案将提交公司2002年度股东大会审议。

    公司独立董事对上述第三、四、五、六项议案发表了独立意见(详见附件一),认为：上述议案是依据《公司法》、本公司《章程》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况制订的,它将有利于公司建立符合现代企业制度所要求的激励机制和约束机制,促进企业经营效益的持续、稳定的发展。公司董事会对以上事项的决策程序合法有效,符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及本公司《章程》的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    十、召开2002年度股东大会及有关事项的通知：

    1、会议时间：2003年6月12日上午9：00；

    2、会议地点：公司办公楼22楼会议室；

    3、会期：拟定半天；

    4、会议议题：

    (1)审议《董事会2002年度工作报告》；

    (2)审议《监事会2002年度工作报告》；

    (3)审议《公司2002年年度报告(正文及摘要)》；

    (4)审议《公司2002年度财务决算报告及2003年度财务预算方案》；

    (5)审议《公司2002年度利润分配预案》；

    (6)审议《关于聘请公司2003年度财务审计机构的议案》；

    (7)审议《关于公司董事会延期换届的的议案》；

    (8)审议《关于公司监事会延期换届的议案》；

    (9)审议《2003年度董事长年薪制方案》；

    (10)审议《关于对公司高级管理人员实施特别奖励的议案》。

    (以上第1～6项议案内容,详见2003年3月26日《上海证券报》本公司相关公告。)

    5、本次会议的股权登记日：2003年6月5日。

    6、出席会议的对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2003年6月5日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (3)股东委托的代理人 授权委托书格式请见附件二)；

    (4)本公司法律顾问。

    5、会议登记办法：

    (1)个人股东持上海股票帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；

    (2)国家股和单位股东持单位证明和出席人身份证进行登记；

    (3)因故不能出席的股东可书面委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的股东。委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人上海股票帐户卡及持股凭证进行登记；

    (4)异地股东可以传真或信函的方式登记；

    (5)登记时间：2003年6月9日上午9：00-11：30；下午14：30-17：00。

    (6)登记及联系地址：贵州省仁怀市茅台镇公司董秘办

    联系电话：0852-2386002

    传真：0852-2386005、2386190

    邮编：564501

    联系人：汪智明

    (7)参加会议股东食宿、交通费用自理。

    特此公告！

    

贵州茅台酒股份有限公司董事会

    2003年4月22日

     附件一：独立董事意见书贵州茅台酒股份有限公司独立董事意见

    贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会2003年度第二次会议审议了八项议案,其中《2003年度董事长年薪制方案》、《2003年度总经理、副总经理、财务总监年薪制方案》、《2002年度董事长激励基金计发方案》及《关于对公司高级管理人员实施特别奖励的议案》等四项议案需要独立董事发表独立意见。公司向我们提交了与上述议案有关的资料,经过仔细、谨慎的审阅,并就有关背景情况征询了公司其他董事、董事会秘书及相关人员。根据公司提供的相关资料及了解到的公司实际情况,经过审慎、独立的判断,我们发表独立意见如下：

    上述议案是依据《公司法》、本公司《章程》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况制订的,它将有利于公司建立符合现代企业制度所要求的激励机制和约束机制,促进企业经营效益的持续、稳定的发展。公司董事会对以上事项的决策程序合法有效,符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及本公司《章程》的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    

独立董事：孙德生 高国华

    2003年4月22日