本公司于2002年9月16日至9月20日接受了中国证监会贵阳特派办的巡检后,于12月6日收到贵阳特派办下达的《关于对贵州茅台酒股份有限公司的限期整改通知书》(贵阳特派办〔2002〕97号)(以下简称“通知”)。公司董事及经营层对此极为重视,立即组织有关领导和相关部门对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关法律法规对通知中所列的问题逐一进行了认真的学习、研究,并本着严格自律、对股东负责的精神,结合公司实际情况,制订了具体的整改计划。现将经公司第一届董事会2002年度第八次会议审议通过的《关于中国证监会贵阳特派办巡检发现问题的整改报告》公告如下：

    一、“五分开方面”

    1、通知指出：“公司重大物资采购合同、工程合同、工程决算合同等由集团公司审核。”

    根据贵州省委的有关规定,股份公司不设党群系统机构,由集团公司党群系统机构延伸到股份公司进行相关事务的管理。因此,公司重大物资采购合同、工程合同、工程决算合同除正常法定批准程序外,还存在由集团公司的纪委、内部审计和工会等部门进行监督的情况。

    对于此问题,公司决定采取设立独立的审计部并向上级工会报告申请批准设立工会等方式来解决。

    2、通知指出：“公司工会经费由集团公司统一收取。”

    基于与第一个问题同样的原因,公司将向上级工会报告,请求予以解决。

    3、通知指出：“集团公司组织部下文要求公司执行有关财务政策”。

    集团公司党委组织部于2000年6月2日转发贵州省委黔省发［2000］3号《关于进一步加强和改进知识分子工作的意见》,本公司根据文件精神,对已聘任的高级专业技术人员和硕士学位以上人员发放专项补贴。2001年度本公司共向9名人员支付26,400元补贴。

    针对以上问题,公司将认真学习《公司法》、《上市公司治理准则》等法律和规章,并在今后的工作中予以特别注意,避免再出现同类问题。

    4、通知指出：“公司未设立独立的审计部门,涉及的内部审计事项由集团公司审计处负责审计。”

    公司已经开始筹备设立审计部,并计划将此事项提交公司下一次董事会审议。

    二、关联交易方面

    1、通知指出：“公司在《财务、会计管理和内控制度》中制定了关联交易决策程序,但不完善,未明确制定股东大会、董事会对关联交易的决策权限。”

    公司对涉及股东大会和董事会对关联交易决策权限的事宜是严格依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行安排的。

    公司将按照有关法律法规进一步修订和完善《公司章程》和《财务、会计管理和内控制度》等相关规则,对股东大会、董事会对关联交易的决策权限进一步明确,并拟将此事项提交公司2002年度股东大会审议。

    2、通知指出：“股份公司2002年6月经股东大会审议通过收购习酒公司资产,并在中期报告之前完成了收购事项,但2002年中报的会计报表附注中未就此事进行披露,不符合《企业会计准则—关联方关系及交易》的规定。”

    收购习酒公司资产系公司招股说明书中所披露的募集资金投资项目,公司对该项目进行了部分调整并经公司2001年度股东大会审议通过。公司在2002年半年报中已经多处对该项目进行了详细披露,但由于工作人员的疏忽,导致2002年半年报附注中遗漏披露此事项。公司将按照《企业会计准则—关联方关系及交易》的规定在2002年年度报告中的会计报表附注中就此事进行详细披露。针对此问题,公司今后一定加强信息披露的管理,确保信息披露的完整。

    3、通知指出：“集团公司从股份公司领用钢材、辅料、油料等,公司未视为关联交易,未与有限公司签订合同、未经相关决策程序审议和披露。”

    集团公司存在从本公司购买少量钢材、辅料、油料等材料的情况,2001年度共计103万元。由于《上海证券交易所股票上市规则》未对总额在300万元以下的关联交易的决策程序和披露作出明确规定,公司认为以上交易涉及金额很小,所以未与集团公司签订合同。

    公司决定在2003年度将以上交易也纳入关联交易管理范围,并遵照法定程序与集团公司签订有关小额交易合同,以便接受各方监督,充分保护中小股东利益。

    三、信息披露方面

    1、通知指出：“集团公司为股份公司代垫1000吨技改工程项目资金,代垫金额未经中介机构出具审核报告,未经相关决策程序审议,该事项在2001年年报中披露不详细。”

    茅台酒生产具有独特的工艺,从投料到出商品酒约需六年时间,所以茅台酒技改项目建设时间长。为了加快投资项目建设进度,公司在募集资金到位前先期开工建设,资金由集团公司在不收取资金占用费的前提下代为支付,募集资金到位后,公司按实际发生额将上述项目费用予以归还。该事项在2001年年报中披露较为简略。

    为体现公平、公正、公开的原则,公司已经聘请天一会计师事务所对以上代垫事项进行了审核,并出具天一审字(2002)第4-226号审计报告予以验证。公司将在2002年年度报告中详细披露以上代垫事项,并向董事会和股东大会报告。

    公司董事、监事及相关工作人员将进一步认真学习有关法律、法规和文件,在今后的信息披露工作中,加强审查,严格把关,确保信息披露的及时、真实、准确和完整,不断提高公司信息披露质量。

    四、募集资金方面

    通知指出：“公司有部分募集资金项目由于市场变化等客观原因,存在缓建情况,未能按招股说明书承诺投入时间使用募集资金。”

    贵办于2002年9月对本公司进行巡检时,本公司募集资金投资情况与《招股说明书》相比出现了部分缓建情况。主要是公司在2002年初根据贵州省＂十五＂期间大力发展贵州特色经济,巩固和提高＂两烟一酒＂支柱产业的总体部署和＂十五＂期间茅台酒建设工程的总体规划,计划对原募集资金投资项目进行调整所致。

    公司决定取消酒体设计及检测中心工程、输配电系统技改、彩印包装生产线和瓦楞纸箱生产线等四个项目；减少原料仓库技改、综合维修中心技改工程和酱香型白酒酒糟综合利用等三个项目的投资金额,取消及调减募集资金投资金额为18,498.4万元。公司将此部分募集资金用于扩建包装生产线技改工程、上下酒库扩改建工程、供水系统技改和供热系统技改等四个项目。由于编写新增投资项目可行性研究报告及向政府有关部门申报立项耗时较长,本公司于2002年8月26日才取得贵州省经济贸易委员会对以上项目的立项批复。公司已经按照法定程序变更、调整了募集资金投向,并进行了公开披露。

    中国证监会贵阳特派办此次对本公司的巡检,促进了公司的规范运作,这将对公司未来的健康发展起到积极作用。公司董事会将以此为契机,董事会、监事会全体成员及相关部门将认真学习有关的法律、法规,勤勉尽职地搞好生产、经营等各项工作。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和证券监管部门的有关规章和文件精神,进一步完善公司法人治理结构,不断提高公司信息披露质量,并进一步夯实管理,确保公司规范运作,促进公司更健康、持续、快速的发展,以更良好的业绩回报全体股东。