贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会2002年度第七次会议于2002年10月25日在贵阳市云岩宾馆会议室召开,应出席会议的董事15人,董事长袁仁国先生、董事吕云怀先生皆因出国考察未能亲自出席本次会议而授权董事季克良先生代为出席并行使表决权；袁仁国先生并且授权季克良董事代为主持了本次会议。本次会议实际到会董事13人,授权委托董事2人,监事会5名监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议,就下述事项作出如下决议：

    一、审议通过了《公司2002年第三季度报告》。

    二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    按照公司2000年第二次临时股东大会的决议,公司7,150万股（其中国有股存量发行650万股）A股股票的公开发行及上市工作已于2001年8月实施完成,由此公司的注册资本由18,500万元增加到了25,000万元。2002年7月,按照公司2001年度股东大会决议,公司实施了2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案,致使公司注册资本发生变化,现就以上内容对公司章程中相关条款进行修改如下：

    1、原章程第五条为：“公司注册资本变更为人民币25,000万元。”

    现修改为：“公司注册资本为人民币27,500万元。”

    2、原章程第十八条为：“公司经批准发行的普通股总数为25,000万股,成立时向公司发起人中国贵州茅台酒厂有限责任公司、中国贵州茅台酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司发行18,500万股,占公司总股本的74%。公司首次向社会公众发行7,150万股股份,其中新发6,500万股,国有股减持650万股。目前公司发起人共持有公司17,850万股股份,占公司总股本71.40%。”

    现修改为：“公司的普通股总数为27,500万股。公司发起人中国贵州茅台酒厂有限责任公司、贵州茅台酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究院、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共持有19,635万股公司股份,占公司总股本的71.40%；社会公众持有7,865万股公司股份,占公司总股本的28.60%。

    3、原章程第十九条为：“公司的股本结构为：普通股25,000万股,其中发起人持有17,850万股,社会公众股7,150万股。＂

    现修改为：“公司的股本结构为：普通股27,500万股,其中发起人持有19,635万股,社会公众股7,865万股。”

    三、审议通过了《关于变更、调整部分募集资金投向的议案》（具体内容详见公司变更募集资金用途公告）：

    1、取消酒体设计及检测中心工程项目、输配电系统技改项目、彩印包装生产线项目和瓦楞纸箱生产线四个项目

    为确保将有限的募集资金优先投入到重点建设项目,尤其是能保障茅台长期稳定、可持续发展的项目,经认真审慎讨论,公司董事会拟取消原投资计划中的酒体设计及检测中心工程项目、输配电系统技改项目、彩印包装生产线项目和瓦楞纸箱生产线项目等四个建设项目。

    取消以上四项目共计减少募集资金投入14,230万元,占前次募集资金总量的7%,拟用于其他增加投资的募集资金投资项目。

    2、减少原料仓库技改项目、综合维修中心技改工程项目和酱香型白酒酒糟综合利用项目等三个项目的投资金额

    减少以上三个项目的投资共计减少募集资金投入4,268.4万元,占前次募集资金总量的2.14%,拟用于其他增加投资的募集资金投资项目。

    3、扩建包装生产线技改工程、上下酒库扩改建工程、供水系统技改和供热系统技改等四个项目

    以上项目扩建共需增加募集资金投入23,961万元。如出现资金缺口,由公司自筹解决。

    独立董事高国华先生和孙德生先生同意以上《关于变更、调整部分募集资金投向的议案》并出具了《独立董事意见书》（详见附件一）。

    四、为满足“十五”期间茅台酒建设工程总体规划的需要,本公司决定投资以下13项辅助生产建设项目,投资总额35,880万元,暂以自有资金解决。具体内容如下：

    1、抗滑支挡项目

    由于本公司场地位于古滑坡堆积体,高差大,地质复杂,应设置抗滑支挡。

    （1）制酒片区抗滑支挡项目。制酒片区拟设置抗滑支挡,本项目已由贵州省轻纺工业设计院出具《可行性研究报告》,项目总投资为2,850万元,预计项目建设工期为4个月。该项目立项已经贵州省经贸委“黔经贸投资［2002］610号”文审批通过。

    （2）制曲片区抗滑支挡项目。制曲片区拟设置抗滑支挡,本项目已由贵州省轻纺工业设计院出具《可行性研究报告》,项目总投资为2,744万元,预计项目建设工期为4个月。该项目立项已经贵州省经贸委“黔经贸投资［2002］609号”文审批通过。

    （3）酒库片区抗滑支挡项目。酒库片区拟设置抗滑支挡,本项目已由贵州省轻纺工业设计院出具《可行性研究报告》,项目总投资为2,681万元,预计项目建设工期为4个月。该项目立项已经贵州省经贸委“黔经贸投资［2002］598号”文审批通过。

    （4）包装片区抗滑支挡项目。包装片区拟设置抗滑支挡,本项目已由贵州省轻纺工业设计院出具《可行性研究报告》,项目总投资为2,925万元,预计项目建设工期为9个月。该项目立项已经贵州省经贸委“黔经贸投资［2002］597号”文审批通过。

    （5）供热片区抗滑支挡项目。供热片区拟设置抗滑支挡,本项目已由贵州省轻纺工业设计院出具《可行性研究报告》,项目总投资为2,931万元,预计项目建设工期为4个月。该项目立项已经贵州省经贸委“黔经贸投资［2002］611号”文审批通过。

    2、其他项目

    （6）河堤1-5＃项目

    本公司在“十五”期间计划建设的部分制酒厂房紧接四车间制酒厂房,沿赤水河向上游呈2～3排布置。根据地质初勘报告,河岸405米标高以下软弱土层厚达5～6米,且沿冲沟入口处下部的淤泥、流沙达4～6米。为保持场区稳定,防止河水对制酒厂房下方河岸的冲刷,本公司计划在第一排厂房外沿河岸修筑河堤1-5＃项目。本项目已由贵州省轻纺工业设计院出具《可行性研究报告》,项目总投资为2,381万元,预计项目建设工期为4个月。该项目立项已经贵州省经贸委“黔经贸投资［2002］604号”文审批通过。

    （7）进场道路及高架桥项目

    根据“十五”期间茅台酒建设工程总体规划,本公司将新建厂区。本次计划修建进厂道路及高架桥项目,为酿酒材料、设备、成品酒及工作人员进出提供通道。本项目已由贵州省轻纺工业设计院出具《可行性研究报告》,项目总投资为2,675万元,预计项目建设工期为9个月。该项目立项已经贵州省经贸委“黔经贸投资［2002］600号”文审批通过。

    （8）进场道路上方山体稳定治理项目

    本公司准备建设的进厂道路部分路段左侧路堑有顺层现象,石英砂岩和砂岩间结合较差,有泥化夹层,路基需以挖方通过,其中一段需挖深17米,严重危及边坡的稳定,因此需要对上方山体进行稳定治理。本项目已由贵州省轻纺工业设计院出具《可行性研究报告》,项目总投资为2,911万元,预计项目建设工期为9个月。该项目立项已经贵州省经贸委“黔经贸投资［2002］605号”文审批通过。

    （9）厂区主（支）干道项目

    目前本公司仅有一条进出厂道路,由于建设时间较早,道路坡度大,路面窄,弯道急,经常出现交通堵塞现象。在“十五”期间茅台酒建设工程总体规划中,本公司计划建设厂区主（支）干道项目,选定新厂主干道入口,接入扩建厂区主干道,并组织相应的环形道路。本项目已由贵州省轻纺工业设计院出具《可行性研究报告》,项目总投资为2,778万元,预计项目建设工期为6个月。该项目立项已经贵州省经贸委“黔经贸投资［2002］599号”审批通过。

    （10）厂区给排水项目

    本公司计划建设厂区给排水项目,作为“十五”期间茅台酒建设工程的配套工程,以满足厂区生产、消防用水和防洪、清污的需要。本项目已由贵州省轻纺工业设计院出具《可行性研究报告》,项目总投资为2,818万元,预计项目建设工期为12个月。该项目立项已经贵州省经贸委“黔经贸投资［2002］601号”文审批通过。

    （11）场中心区环形高架桥项目

    本项目为“十五”期间茅台酒建设工程的组成部分,已由贵州省轻纺工业设计院出具《可行性研究报告》,项目总投资为2,347万元,预计项目建设工期为9个月。该项目立项已经贵州省经贸委“黔经贸投资［2002］606号”文审批通过。

    （12）厂区供配电项目

    本公司计划建设厂区供配电项目,作为“十五”期间茅台酒建设工程的配套工程,新增装机容量8,180KW,以满足新建厂区的生产用电需要。本项目已由贵州省轻纺工业设计院出具《可行性研究报告》,项目总投资为2,873万元,项目建设工期需配合其他建设项目土建工程的进度进行调整。该项目立项已经贵州省经贸委“黔经贸投资［2002］607号”文审批通过。

    （13）高边坡治理项目

    本公司20,000吨包装中心的东南方削方高度将达到45米,由于场区位于河谷斜坡区,地形总趋势由东南向西北倾斜,坡向与岩层倾向近乎一致,地乳支离破碎,为保证场区稳定,本公司计划对其约220米长的高边坡进行治理。本项目已由贵州省轻纺工业设计院出具《可行性研究报告》,项目总投资为2,966万元,预计项目建设工期为7个月。该项目立项已经贵州省经贸委“黔经贸投资［2002］602号”文审批通过。

    由于上述项目投资总额为35,880万元,根据本公司章程第一百零二条第二款的规定,属于董事会的投资权限。

    五、审议通过了《关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案》。

    会议决定于2002年11月29日在公司注册地茅台镇召开公司2002年第一次临时股东大会。

    六、根据公司《章程》的有关规定,上述决议中的第二、三项将提交公司2002年第一次临时股东大会审议。

    七、召开股东大会及有关事项的通知：

    1、会议时间：2002年11月29日上午9：00-12：00。

    2、会议地点：公司办公楼22楼会议室。

    3、会议议题：

    （1）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

    （2）审议《关于变更、调整部分募集资金投向的议案》

    4、出席会议的对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2002年11月25日交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    （3）股东委托的代理人（授权委托书式样请见附件二）；

    （4）公司法律顾问。

    5、会议登记办法：

    （1）个人股东持上海股票帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；

    （2）国家股和单位股东持单位证明和出席人身份证进行登记；

    （3）因故不能出席的股东可书面委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的股东。委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人上海股票帐户卡及持股凭证进行登记；

    （4）异地股东可以传真或信函的方式登记；

    （5）登记时间：2002年11月26日上午9：00-11：30；下午14：30-17：00。

    （6）登记及联系地址：贵州省仁怀市茅台镇公司董秘办。

    联系电话：0852-2386002

    传真：0852-2386005、2386190

    邮编：564501

    联系人：汪智明

    （7）参加会议股东食宿、交通费用自理,会期拟定半天。

    特此公告！

    

贵州茅台酒股份有限公司董事会

    二00二年十月二十九日

    附件一、独立董事意见书

     贵州茅台酒股份有限公司关于变更、调整部分募集资金投向的独立董事意见

    贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会2002年度第七次会议审议了《关于变更、调整部分募集资金投向的议案》,公司向我们提交了上述议案的可行性研究报告、项目批文等相关资料,经过仔细、谨慎的审阅,并就有关情况征询了公司其他董事、董事会秘书及相关人员。根据公司提供的相关资料,在经过审慎、独立的判断后,我们发表独立意见如下：1、公司根据市场形势变化及发展战略需要,对原部分募集资金项目进行变更、调整是恰当的、合理的,没有损害中小股东的利益；2、公司对投资项目已进行了认真的分析和论证,并已经第一届董事会2002年度第七次会议审议批准,拟将该事项提交公司2002年第一次临时股东大会审议决定,其程序是合法的。

    

独立董事：孙德生、高国华

    2002年10月25日