本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述:

    贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会2002年度第四次会议审议通过了《关于调整收购贵州茅台习酒有限责任公司酱香型白酒生产经营性资产部分内容及配套技改工程的议案》后,于2002年5月21日在贵州省仁怀市茅台镇与贵州茅台习酒有限责任公司（以下简称“习酒公司”）签署了《酱香型白酒生产经营性资产收购协议》,拟以募集资金21,488.48万元收购习酒公司酱香型白酒生产经营性资产,包括设备、厂房、老酒和酒库及配套设施。由于习酒公司为本公司控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司（以下简称“集团公司”）的全资子公司,本次交易构成了关联交易。董事会在审议该项议案时,参与表决的13名董事中,关联董事为10人,按照《公司法》的规定,在征得有权部门的同意后,公司全体关联董事参与了表决,表决结果为3名非关联董事、10名关联董事一致通过了上述议案。

    根据《公司章程》及有关规定,此项关联交易尚须获得股东大会的批准后方能生效。为此,与该关联交易有利害关系的关联股东集团公司、贵州茅台酒厂技术开发公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、有关各方的关联关系

    甲方:贵州茅台习酒有限责任公司

    （1）习酒公司注册资本为人民币5,903万元,法定代表人为:刘自力；注册地址为:贵州省习水县习酒镇；主营业务:白酒生产销售；最近一个会计年度的净利润780.48万元；最近一个会计期末的净资产-7,529.63万元；该公司成立于1952年,1998年更名为贵州茅台习酒有限责任公司。

    （2）习酒公司为集团公司的全资子公司。集团公司为本公司的主发起人和国有控股股东,持有公司的股份数为:161,706,052股,占公司总股本的64.68％。

    三、关联交易标的基本情况:

    本次拟收购的习酒公司酱香型白酒生产经营性资产,经有证券从业资格的天一会计师事务所有限责任公司评估（参见天一评报字〈2001〉第4-016号评估报告）,并经贵州省财政厅（黔财评函＜2002＞1号）确认。基本情况如下:

    金额单位:人民币万元

    项目        账面价值 调整后账面价值     评估值     增值额  增值率（％）
    流动资产    8,438.57      8,438.57   16,966.52   8,527.95      101.06
    固定资产    2,583.69      2,583.69    2,661.96      78.27        3.03
    其中:建筑物 1,726.26      1,726.26    2,058.37     332.11       19.24
    设备          857.43        857.43      603.59    -253.84      -29.60
    资产总额   11,022.26     11,022.26   19,628.48   8,606.22       78.08

    该评估报告评估基准日为2001年6月30日,评估方法为:流动资产主要采用物价指数法,固定资产采用重置成本法；评估前后,流动资产（老酒）有较大增值,主要是物价指数变化所致。在拟收购的资产上未涉及担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,也未发生涉及该资产的的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策:

    《酱香型白酒生产经营性资产收购协议》由本公司与习酒公司于2002年5月21日在贵州省仁怀市茅台镇签署,交易标的为房屋建筑物、设备、老酒和酒库及配套设施,交易价格为21,488.48万元,交易结算方式为货币资金一次性支付,关联方为本公司控股股东的全资子公司,本公司控股股东持有关联方100％的权益,交易合同的生效条件为甲乙双方签字盖章、经本公司董事会审议通过并报请公司股东大会批准后生效,履行合同的期限为本公司股东大会审议通过后五个工作日内。

    本次关联交易确定成交价格的依据为天一会计师事务所有限责任公司出具的评估报告,尚未经中介机构评估部分采用双方协商定价,但以中介机构出具的评估报告为最终交易价格。本次关联交易采取等价收购,交易价格与中介机构出具的评估报告结果相一致。

    五、新旧关联交易协议说明:

    2001年1月10日所签订的《酱香型酒生产经营性资产收购协议》（＂原协议＂）中,经黔元会计师事务所（现天一会计师事务所有限责任公司）评估并经贵州省财政厅以黔财评字（2000）11号文确认,习酒公司酱香型酒生产经营性资产价值共计22,926万元,其中,酱香型老酒20,475万元,生产设施2,451万元。

    本次所签订的《酱香型白酒生产经营性资产收购协议》（＂新协议＂）中,经天一会计师事务所有限责任公司评估并经贵州省财政厅以黔财评字（2002）1号文确认,习酒公司流动资产（酱香型老酒）16,966.52万元,主生产区的固定资产（厂房、设备）2,661.96万元。酱香型老酒较上次评估结果减少的原因是本公司以自有资金购买了部分酱香型老酒用于茅台王子酒生产,以及习酒公司耗用酱香型老酒用于浓香型白酒生产。依据＂新协议＂,本公司拟出资1,860万元收购习酒公司酒库及配套设施,收购价格的最终确定以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准。

    六、本次关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响:

    1、交易目的:

    （1）合理使用募集资金,解决同业竞争,调整产品结构,培育酱香型酒消费群体,增加市场竞争力,创造更大的经济效益；

    （2）更加充分地考虑生产经营性资产的系统性、便利性和完整性。

    2、对公司的影响:

    本公司董事会认为,本次关联交易将有效地解决同业竞争,有利于调整公司产品结构,培养酱香型消费群体,提高公司盈利水平。该关联交易以评估确认价值为作价基准,不损害公司非关联股东及公司利益。本次收购完成并投产后,预计年均可实现净利润4,143.15万元,将对公司本期和未来财务状况及经营成果产生积极影响。

    七、本次关联交易正式生效的条件:

    本次关联交易已经公司董事会审议通过,根据公司章程的规定,尚须提交2002年6月25日召开的2001年度股东大会审议通过方可实施。本公司董事会承诺将在股东大会召开前五个工作日公告酒库及配套设施资产评估报告。

    八、其他:

    本次关联交易属于《招股说明书》承诺投资项目,仅是对其部分内容进行了调整。

    九、备查文件目录:

    1、《酱香型白酒生产经营性资产收购协议》；

    2、天一会计师事务所有限责任公司出具的有关资产评估报告；

    3、公司第一届董事会2002年度第四次会议决议文件。

    特此公告

    

贵州茅台酒股份有限公司董事会

    2002年5月21日