贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会2002年度第四次会议于2002年5月21日上午在公司办公大楼九楼会议室召开,应出席会议的董事13人,董事丁德杭先生、陈新先生均因公出差未能亲自出席会议而分别授权委托董事吕云怀先生、张德春先生代为出席并行使表决权,本次会议实际到会董事11人,授权委托董事2人,监事会5名监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长袁仁国先生主持,经过认真审议,就下述事项作出如下决议:

    一、审议通过了《关于提名孙德生先生、高国华先生为公司独立董事候选

    人的议案》；

    按照《上市公司治理准则》和《独立董事指导意见》等有关规定,公司董事会提名孙德生先生、高国华先生为公司第一届董事会独立董事候选人,其任职资格和独立性尚须经中国证监会审核无异议后方能作为公司独立董事候选人提请股东大会进行选举。（提名人声明、独立董事候选人声明及独立董事候选人简历请见附件一、二、三）

    二、审议通过了《关于公司董事津贴标准的议案》；

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,参照其他上市公司的有关情况,结合本公司实际,拟订公司董事津贴标准如下:（1）董事津贴标准为每人每年人民币1.2万元（含个人所得税）；（2）独立董事津贴标准为每人每年人民币3.6万元（含个人所得税）；（3）公司董事、独立董事除年度津贴外,参加公司董事会、股东大会或因行使《公司章程》规定的职权产生的合理费用由公司承担,除此之外的费用由其本人负担。

    二、审议通过了《关于2001年度董事长激励基金计发方案的议案》；

    按照公司第一届董事会2002年度第二次会议审议通过的《总经理、副总经理、财务总监年薪制（试行）方案》的规定,2001年度总经理应计提董事长激励基金124,215.16元,副总经理、财务总监每人应计提99,372.13元,上述两项共计422,331.55元。鉴于公司经营层2001年度圆满实现了董事会2001年度生产经营目标及2001年度盈利预测,为激励公司经营层在2002年度生产经营中再接再厉,顺利实现董事会2002年度生产经营目标,促进公司经营业绩的持续稳定的增长,经审议,董事会一致同意以上述计提的董事长激励基金全额对总经理、副总经理、财务总监进行奖励。

    三、审议通过了《关于调整收购贵州茅台习酒有限责任公司酱香型白酒生产经营性资产部分内容及配套技改工程的议案》；

    按照《招股说明书》中的承诺,公司应在2001年度利用募集资金25,796万元完成收购贵州茅台习酒有限责任公司（以下简称“习酒公司”）酱香型白酒生产经营性资产及配套技改工程,由于公司募集资金到位时间较晚,上述资产的评估报告（黔元评报字〈2000〉第12号）的有效期已满且考虑到生产经营性资产的系统性、便利性和完整性,公司拟在习酒公司上述资产重新评估的基础上调整收购习酒公司酱香型白酒生产经营性资产部分内容及进行配套技改。

    依据天一会计师事务所有限责任公司出具的天一评报字〈2001〉第4-016号资产评估报告,公司拟用募集资金19,628.48万元用于收购习酒公司酱香型白酒生产经营性资产,其中,流动资产（老酒）16,966.52万元,固定资产（厂房、设备）2,661.96万元。

    根据公司与习酒公司约定的价格,公司拟使用募集资金1,860万元收购习酒公司酒库及配套设施,以上收购价格的最终确定以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准。

    上述收购共需募集资金21,488.48万元,剩余募集资金1,437.52万元全部用于该项目的技改投入,技改总投资将增加至4,307.52万元。

    由于习酒公司系本公司控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司的全资子公司,该项议案构成了关联交易。董事会在审议该项议案时,参与表决的13名董事中,关联董事为10人,按照《公司法》的规定,在征得有权部门的同意后,公司全体关联董事参与了表决,表决结果为:3名非关联董事与10名关联董事一致同意,即全票通过本项议案。

    公司董事会认为:通过上述收购,将有利于调整公司产品结构,解决同业竞争,培养酱香型消费群体,提高公司盈利水平。

    详细内容请见公司董事会关联交易公告。

    五、审议通过了《关于委任董事会证券事务代表的议案》；

    经董事长提名,委任汪智明先生为公司董事会证券事务代表（汪智明先生简历请见附件四）。

    六、审议通过了《关于召开公司2001年度股东大会的议案》。

    公司决定于2002年6月25日在公司办公楼22楼会议室召开2001年度股东大会,有关事项如下:

    1、会议时间:2002年6月25日上午9:00；

    2、会议地点:公司办公楼22楼会议室；

    3、会议议题:

    （1）审议《2001年度董事会工作报告》；

    （2）审议《2001年度监事会工作报告》；

    （3）审议《公司2001年年度报告（正文及摘要）》（详见上海证券交易所网站）；

    （4）审议《公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算方案》；

    （5）审议《公司2001年度利润分配预案》有关内容详见2002年4月17日《上海证券报》；

    （6）审议《关于修改公司章程的议案》（修改后的公司章程草案详见上海证券交易所网站）；

    （7）审议《关于重新制订公司股东大会议事规则的议案》；（修改后的股东大会议事规则草案详见上海证券交易所网站）；

    （8）审议《关于重新制订公司董事会议事规则的议案》（修改后的董事会议事规则草案详见上海证券交易所网站）；

    （9）审议《关于重新制订公司监事会议事规则的议案》（修改后的监事会议事规则草案详见上海证券交易所网站）；

    （10）审议《关于聘请公司2002年度财务审计机构的议案》；

    （11）审议《关于董事长年薪制（试行）方案》（有关内容详见2002年4月17日《上海证券报》）；

    （12）审议《关于调整收购贵州茅台习酒有限责任公司酱香型白酒生产经营性资产部分内容及配套技改工程的议案》；

    （13）审议《关于提名孙德生先生、高国华先生为公司独立董事候选人的议案》；

    （14）审议《关于公司董事津贴标准的议案》；

    （15）审议《关于公司监事津贴标准的议案》。

    4、会议出席对象:

    1）截止2002年6月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

    2）股东委托的代理人（授权委托书式样请见附件五）；

    3）公司董事、监事和高级管理人员；

    4）公司法律顾问。

    5、登记办法:

    1）登记手续:凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记:社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明书、本人身份证原件及复印件、营业执照副本复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、营业执照副本复印件、委托人上交所股票帐户卡。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

    2）登记时间:2002年6月19日下午2:30～6:00；6月20日下午2:30～6:00。

    3）登记地点:贵州茅台酒股份有限公司董事会秘书办公室

    地址:贵州省仁怀市茅台镇

    邮政编码:564501

    联系人:樊宁屏

    联系电话:0852-2386002传真:0852-2386005；

    6、会期拟定半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    7、全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    特此公告！

    

贵州茅台酒股份有限公司董事会

    2002年5月21日

    

附件一:独立董事提名人声明:

    贵州茅台酒股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人贵州茅台酒股份有限公司现就提名孙德生先生、高国华先生为贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与贵州茅台酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任贵州茅台酒股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附:独立董事候选人声明）,提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合贵州茅台酒股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括贵州茅台酒股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人:贵州茅台酒股份有限公司董事会

    2002年5月21日于茅台镇

    

附件二:独立董事候选人声明:

    贵州茅台酒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孙德生,作为贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与贵州茅台酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    （1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    （2）本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    （3）本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    （4）本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    （5）本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    （6）本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    （7）本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    （8）本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    （9）本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵州茅台酒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人:孙德生

    2002年5月8日于贵阳

    

贵州茅台酒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高国华,作为贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与贵州茅台酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    （1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    （2）本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    （3）本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    （4）本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    （5）本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    （6）本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    （7）本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    （8）本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    （9）本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵州茅台酒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人:高国华

    2002年5月8日于北京

    附件三:独立董事候选人简历:

    1、孙德生先生:男,1939年3月出生,中专毕业,中共党员,高级经济师、注册会计师,中国税务学会理事,贵州省税务学会会长,中共贵州省委党校特聘教授。曾任贵州省财政厅组织处处长,贵州省税务局副局长、局长,贵州省国家税务局局长。曾当选中共贵州省第七届省委委员,贵州省政协第七届、第八届委员,现为贵州省第八届政协经济委员会副主任。

    2、高国华先生:男,1968年9月出生,中共党员,硕士,工程师。1994年以来,历任国家开发投资公司浙江原达实业开发公司常务副总经理,1997年至今,任国家开发投资公司机轻事业部副处长；2000年至今,兼任徐工科技股份有限公司、一汽四环汽车股份有限公司董事。

    附件四:汪智明先生简历:

    汪智明,男,汉族,1973年2月生,贵州省仁怀市人,大学文化,助理会计师,1997年7月参加工作,历任本公司财务部会计、主办会计,现任本公司财务部副主任。

    

贵州茅台酒股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人贵州茅台酒股份有限公司现就提名孙德生先生、高国华先生为贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与贵州茅台酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附:独立董事候选人声明）,提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合贵州茅台酒股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括贵州茅台酒股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人:贵州茅台酒股份有限公司董事会

    2002年5月21日于茅台