贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会2002年度第二次会议于2002年4月12 日 在公司办公大楼九楼会议室召开,应出席会议的董事13人,董事吕云怀先生因公出差、 王莉女士因外出学习、张德春先生因出国考察均未能亲自出席本次会议, 分别授权 董事季克良先生、丁德杭先生、陈新先生代为出席并行使表决权, 本次会议到会董 事10人,授权委托董事3人,监事会5名监事列席了本次会议。会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长袁仁国先生主持,经过认真审议,会 议就下述事项作出如下决议：

    一、审议通过了公司2001年年度报告及摘要；

    二、审议通过了公司董事会2001年度工作报告；

    三、审议通过了公司总经理2001年度工作报告；

    四、审议通过了《公司2001年度财务决算及2002年度财务预算方案》；

    五、审议通过了《公司2001年度利润分配预案》；

    经天一会计师事务所有限责任公司审计确认,2001年度公司实现净利润328,290, 723.14元。根据《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金66,784,724.00 元； 提取5%法定公益金33,392,362.00元。按照2000年度股东大会审议通过的有关决议, 在2001年6月30日对公司2000年度实现的可供分配的利润即公司2001 年度期初未分 配利润105,552,620.23元向公司股票发行前股东进行了分配,因此,本次实际可供股 东分配的利润为228,113,637.14元。

    根据公司实际情况,拟以2001年年末总股本25,000万股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利6元（含税）,共计派发股利150,000,000元,剩余78,113,637.14 元 留待以后年度分配；拟以2001年末总股本25,000万股为基数,以资本公积金每10 股 转增1股向全体股东转增股本。

    六、审议通过了《公司2002年度利润分配政策的议案》；

    根据公司2002年度经营计划,结合公司实际情况,拟定公司2002年度利润分配政 策如下：

    1、公司拟在2002年度结束后进行一次利润分配；

    2、2002年度公司可供分配的净利润用于股利分配的比例不低于20%；

    3、公司以前年度未分配利润加入到2002年度进行分配,分配比例不低于20%；

    4、公司分配方式采取派发现金或送股或相结合的方式进行,其中, 现金股利占 股利分配的比例不低于40%；

    5、2002年度暂不考虑资本公积金转增股本。

    说明：以上利润分配政策为预计方案, 公司董事会保留根据公司发展和盈利情 况对2002年度利润分配政策作出调整的权利。

    七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    八、审议通过了《关于重新制订公司股东大会议事规则的议案》；

    九、审议通过了《关于重新制订公司董事会议事规则的议案》；

    十、审议通过了《关于重新制订公司信息披露管理办法的议案》；

    十一、审议通过了《关于制订董事会秘书工作细则的议案》；

    十二、审议通过了《关于重新制订公司财务、会计管理和内控制度的议案》；

    十三、审议通过了《关于支付天一会计师事务所有限责任公司2001年度财务审 计费用的议案》；

    2001年度, 公司聘请天一会计师事务所有限责任公司担任公司财务审计工作。 在其担任公司财务审计机构期间圆满地完成了公司各项审计工作。根据财政部制订 的相关收费标准,经双方协商,本公司须向其支付2001年度审计费用83万元,其中,中 期审计费23万元,年度审计费60万元。公司不另行支付其差旅费等其它费用。

    十四、审议通过了《关于聘请公司2002年度财务审计机构的议案》；

    续聘天一会计师事务所有限责任公司担任公司2002年度财务审计机构, 审计费 用为人民币60万元,公司不另行支付其差旅费等其它费用。

    十五、审议通过了《关于修订〈总经理、副总经理、财务总监年薪制（试行） 方案〉的议案》；

    十六、审议通过了《关于董事长年薪制（试行）方案》；

    上述方案中所拟定的董事长年薪由基本年薪、经营业绩年薪、奖励年薪三部分 组成。其中,基本年薪为16万元/年；销售收入、净利润如达到2000年度经营指标且 当年度净资产收益率（摊薄）不低于8%,则计发其经营业绩年薪10万元/年；按公司 年度内实现销售收入、净利润增长率和净资产收益率等指标确定综合业绩评价指标 按当年度实现净利润与综合业绩评价指标的乘积的1%计发奖励年薪。如公司当年度 出现亏损,则按亏损额的1%计惩。

    十七、审议通过了《关于资产减值准备的计提办法的议案》；

    以上第一、二、四、五、七、八、九、十四、十六项议案须提请公司2001年度 股东大会审议。

    上述第七、八、九、十、十一、十二项议案所涉及到的有关制度、规则、办法 等,敬请登陆上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。

    特此公告

    

贵州茅台酒股份有限公司董事会

    2002年4月12日