致：贵州茅台酒股份有限公司

    根据贵州茅台酒股份有限公司(以下简称“公司” )与北京市金杜律师事务所( 以下简称“金杜”)签订的《常年法律顾问协议》，金杜接受公司的委托， 并指派 白延春律师(以下简称“金杜律师”)出席公司2001年度临时股东大会( 以下简称“ 本次股东大会”或“本次大会”)， 就本次大会的召开进行现场见证和出具法律意 见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1.公司章程；

    2.公司第一届董事会2002年第一次会议决议；

    3.公司第一届董事会2002年第一次会议会议记录；

    4.分别于2001年12月5日和2001年12月28 日刊登于《上海证券报》的召开公司 2001年度临时股东大会的通知；

    5.2002年2月8日刊登于《上海证券报》的公司第一届董事会2002年第一次会议 决议公告；

    6.2002年2月9日刊登于《上海证券报》的公司财务顾问海通证券有限公司《关 于贵州茅台酒股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》；

    7.公司2001年度临时股东大会股东到会登记记录、股东持股凭证、股东身份证 明、股东代理人授权委托书等资料；

    8.公司2001年度临时股东大会会议文件。

    金杜律师对本次股东大会的召集及召开的有关程序、内容及公司提供的文件进 行了核查验证后，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等法律、法 规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1.公司董事会分别于2001年12月5日、2001年12月28 日在《上海证券报》上将 召开本次股东大会的通知进行了公告。通知公告中载明了会议召开的日期、地点、 提交本次股东大会审议的事项、出席会议的股东登记办法等。上述通知所公告的时 间、方式及内容等符合法律法规和公司章程的规定。

    2.本次股东大会于2002年2月25 日上午在贵州省仁怀市茅台镇公司办公大楼如 期举行。大会召开的时间、地点与大会通知内容完全一致。大会由公司董事长袁仁 国先生主持。

    金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，没有违反法 律法规及公司章程的情形。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    经过金杜律师核查，出席本次大会的人员为：

    1.股东及股东代表共计9人，所代表股份合计为181,682,831股，占公司股份总 数的72.67%。根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代 表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的社 会自然人股股东的股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的验证，上 述股东和股东代表出席会议的身份和资格是合法有效的。

    2.公司部分现任董事、全体监事和有关高级管理人员及公司聘请的律师。

    金杜律师认为，上述参会人员的资格均符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    1.本次股东大会中股东和股东代表对各项议案均进行了充分的审议，并采取记 名投票方式就董事会提出的议案逐项进行表决，由两名股东代表和一名监事共同对 投票进行了现场监督和当场公开清点并宣布表决结果。

    2.与本次大会审议的议案有关联关系的关联股东中国贵州茅台酒厂有限责任公 司、贵州茅台酒厂技术开发公司均未参加表决，其所代表的股份数合计 171, 706 ,052股均未计入本次大会有表决权的股份数中，本次股东大会有表决权的股份数为 9,976,779股。

    金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《上市 公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等 相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书一式四份，均具有同等法律效力。