每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述：
1、 贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“股份公司”或“本公司”）第一届 董事会2002年度第一次会议在有关关联董事回避表决的基础上,对拟提交2002年2月 25日召开的临时股东大会的有关关联交易协议议案进行了适当的调整, 会议经过充 分讨论, 审议通过了：《同意修改股份公司与中国贵州茅台酒厂有限责任公司之间 签订的〈房屋租赁协议〉的议案》、《同意修改股份公司与中国贵州茅台酒厂有限 责任公司之间签订的〈综合服务协议〉的议案》、《同意修改股份公司与中国贵州 茅台酒厂有限责任公司之间签订的〈土地使用权租赁协议〉的议案》、《同意修改 股份公司与中国贵州茅台酒厂有限责任公司之间签订的〈老酒供应协议〉的议案》。 根据公司章程及有关规定, 本次会议通过的议案须经过公司股东大会审议批准后方 能生效。为此, 与该关联交易有利害关系的关联股东中国贵州茅台酒厂有限责任公 司（以下简称“集团公司”）、贵州茅台酒厂技术开发公司将放弃在股东大会上对 该议案的投票权。
2、交易日期：
1） 《房屋租赁协议》交易日期为2002年1月1日至2003年12月31日；
2）《土地使用权租赁协议》交易日期为2002年1月1 日至集团公司以出让方式 获得的《国有土地使用权证》规定的土地使用权期满之日；
3 《综合服务协议》交易日期为2002年1月1日至2003年12月31日；
4）《老酒供应协议》交易日期为2002年1月1日至2004年12月31日。
3、交易地点： 贵州省仁怀市茅台镇；
4、交易标的：
1）《房屋租赁协议》：
交易标的：房屋、建筑物和构筑物
租赁面积：房屋租赁总面积为179,618平方米；建筑物和构筑物共9项；
交易价格：鉴于标的所处地理位置的特殊情况,缺乏可供参考的市场价格,因此 双方约定依照房屋成本和相当于成本的10%的管理费,确定每年应收取的租金。
交易金额：2002年度租金共计10,410,262.62元。
2）《土地使用权租赁协议》：
交易标的： 集团公司所拥有使用权的土地
交易面积：426,706.67平方米
交易价格：鉴于标的所处地理位置的特殊情况,缺乏可供参考的市场价格,因此 双方约定以经土地评估机构评估的价格加上相应的税费、利息、土地管理费为协议 租赁价格。2002年协议租赁价格为10.6元/平方米。
交易金额：2002年租赁金额总计4,523,090元
3）《综合服务协议》
交易标的：供电、运输、治污费用及后勤保障等
交易价格：供电费按照实际用量以供电部门的供应价为基础? 慷鹊缭黾影 .055元计算；运输费用按照市场价格进行结算；治污费用和后勤保障等费用按照实 际发生数结算；
交易金额：2002年估价为1,350万元
4）《老酒供应协议》
交易标的：集团公司所拥有的供股份公司进行勾兑和调味的老酒；
交易价格：2002年1月1日至2002年12月31日,以经审核确认后的评估价228,868 元/吨（含税）作为成交价；2003年1月1日起至2004年12月31日,每年成交价为上年 成交价的104%；
交 易 量：2002年估计为1200吨；
交易金额：2002年约为274,641,600元。
二、有关各方的关联关系：
1、甲方：中国贵州茅台酒厂有限责任公司
（1）集团公司为股份公司的主发起人和国有股控股股东,持有股份公司的股份 数为：161,706,052股,占股份公司总股本的64.68%。
（2）注册资本为人民币5.3亿元,法定代表人为：季克良 ； 注册地址为：贵 州省贵阳市外环东路东山巷4号
（3）历史沿革
1996年7月, 经贵州省政府批复同意 , 原贵州茅台酒厂改制为国有独资公司。 2000年5月18日,中国茅台酒厂（集团）有限责任公司更名为中国贵州茅台酒厂有限 责任公司。1999年11月20日,经贵州省政府批复同意,由中国贵州茅台酒厂有限责任 公司作为主发起人,联合其它七家发起人发起设立了贵州茅台酒股份有限公司。
目前中国贵州茅台酒厂有限责任公司注册资本53,000 万元,截止2000年底, 拥 有总资产2,639,864,188.76元,净资产1,338,135,022.43元,实现利润177,008,193 .23元（以上财务数据未经审计）。
2、乙方：贵州茅台酒股份有限公司
三、交易情况及其目的简要说明：
1、新旧关联交易协议说明：
（1）、《房屋租赁协议》由甲、乙方签订。
1999年所签订的《房屋租赁协议》（“原协议”）中,租房18栋,面积约8.4 万 平方米,租金439.20万元/年；2001年12月5 日公司所公告的《房屋租赁协议》议案 （“原议案”）中,租金为2,318.5万元/年,是拟以房屋成本、相关税费和资金占用 费作为定价依据。租金发生变化是因公司生产经营需要而增加了租赁面积。本次所 签订的《房屋租赁协议》（“新协议”）中,房屋租赁总面积为179,618平方米, 建 筑物和构筑物共9项,租金10,410,262.62元/年, 是以房屋成本（含税费）和相当于 成本的10%的管理费作为定价依据。
（2）、《土地使用权租赁协议》是甲、乙方在1999 年所签订的协议基础上进 行适当的修订。原《土地使用权租赁协议》（“原协议”）中,租赁土地面积为 22 万平方米,租金206万元/年；2001年12月5日公司所公告的《土地使用权租赁协议》 议案（“原议案”）中,租金440.7万元/年； 本次董事会对原议案进行修订是因为 拟租赁土地的面积在办理相关手续过程中经土地管理部门丈量核实为426,706.67平 方米,增加了10,965.70平方米,租金为452万元/年。 对原协议进行修订是由于公司 生产经营所需要租赁的土地面积相应增多。
（3）、《综合服务协议》由甲、乙方签订。
综合服务内容包括：供电；运输；治污费用及后勤保障。本次所订协议（“新 协议”）规定：
a、供电费用由乙方按照实际发生额向甲方进行结算,考虑到甲方实际的线损、 设备维护等费用,每度电增加0.055元。乙方年缴纳供电费用估计为480万元。
b、乙方按照实际发生额向甲方进行结算有关运输费用。 乙方年缴纳运输费估 计为200万元。
c、乙方向甲方年支付治污费用估计为100万元。
d、乙方向甲方年支付后勤保障费估计为570万元。
e、与1999年协议（“原协议”）相比,除供电和运输费用以外的其他综合服务 费用由原协议的202.5万元增加到670万元, 原因是随着公司的发展和对环境保护的 要求提高,环保治污和后勤保障支出均有增加。
（4）《老酒供应协议》由甲、乙方签订。
1999年签订的《老酒供应协议》（“原协议”）中所规定的2002年交易价格是 20.73万元/吨；2001年12月5日公司所公告的《老酒供应协议》议案 “原议案” 中,老酒的价格为24.3万元/吨,该价格依据的评估报告有效期已于2001年12月31 日 期满。本次所签订的《老酒供应协议》（“新协议”）中, 老酒的价格以天一会计 师事务所出具的天一评报字（2002）第4-002号资产评估报告为依据确定：2002 年 按照评估价约22.89万元/吨（含税）；考虑到老酒在储存过程中甲方需支出一定的 储存费用,双方同意自2003年1月1日起至2004年12月31日,每年老酒的成交价格为上 年成交价的104%。
2、交易目的：
（1）、规范关联交易行为,完善公司经营管理；
（2）、充分发挥协议双方各自拥有的资源优势和条件,集团公司以有偿使用方 式向股份公司提供生产、经营及与后勤保障等方面的服务, 使双方都能获取到所需 要的利益；
（3）、能有效地避免股份公司与集团公司在机构、人员、职能上的重叠,有利 于降低股份公司的运营成本,提高生产效率。
四、公司董事会就本次关联交易对本公司影响的意见
《房屋租赁协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《老酒供 应协议》等协议的签订将确保股份公司一定时期内的正常运营和稳定的收益。
五、本次关联交易正式生效的条件
以上各项关联交易协议议案已经公司董事会审议通过,根据公司章程的规定,尚 须提交2002年2月25日召开的2001年度临时股东大会审议通过方可生效。 公司董事 会已经聘请具有证券从业资格的独立财务顾问就上述关联交易是否合法、合规, 关 联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、 主要假设及考虑的主要 因素,出具独立财务顾问报告。公司董事会承诺,将在股东大会召开前五日公告独立 财务顾问报告。
六、备查文件
1、 股份公司与中国贵州茅台酒厂有限责任公司签订的《房屋租赁协议》、《 土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《老酒供应协议》
2、 天一会计师事务所天一评字（2002）第4-002号资产评估报告；
3、股份公司第一届董事会2002年度第一次会议决议文件。
特此公告
贵州茅台酒股份有限公司
董 事 会
附：天一会计师事务所天一评字（2002）第4-002号资产评估报告摘要
