本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及贵州证监局黔证监[2007]32号《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的统一要求,贵州茅台酒股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)成立了以公司董事长为第一负责人的公司治理专项自查小组,本着实事求是的原则,按照通知相关要求,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度,对公司治理情况进行了认真的自查。现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、董事人数与《公司章程》规定不符；独立董事人数占比与中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定不符；董事、监事及高级管理人员存在超期任职的情形。

    2、董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥。

    3、部分管理制度尚待进一步修订,内部控制制度须进一步完善。

    4、管理层和核心技术团队激励机制尚未建立和完善。

    二、公司治理概况

    1、公司基本情况

    经贵州省人民政府黔府函[1999]291号文件批准,本公司于1999年11月由中国贵州茅台酒厂有限责任公司作为主要发起人,联合贵州茅台酒厂技术开发公司、中国食品发酵工业研究院等七家单位共同发起设立。2001年7月31日,经中国证监会证监发行字［2001］41号文核准并按财政部企［2001］56号文件的批复,本公司公开发行7,150万股 (其中,国有股存量发行650万股) A股股票并于2001年8月27日在上海证券交易所(简称“上交所”)挂牌交易。

    目前,公司总股本为943,800,000股,其中,控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司持有583,059,034股,占总股本的61.78%。

    2、公司规范运作情况

    自上市以来,本公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件和现代企业法人治理结构的要求,结合公司实际情况,建立健全公司法人治理结构,制订了相关规章制度并持续进行修订和完善,各项制度得到有效执行,公司股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、运作规范。

    3、公司独立性情况

    公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东。

    4、公司透明度情况

    公司严格按照法律、法规和监管部门的有关规定,积极维护公司和全体股东的合法权益,充分履行上市公司信息披露义务,真实、准确、完整、及时地披露了有关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保公司所有股东有平等的权利和机会获得公司应予公告的信息。

    为更好地搞好信息披露工作,公司将根据法规及规范性文件的最新要求,进一步修订公司《信息披露管理办法》。

    5、投资者关系管理

    本公司积极开展投资者关系管理工作,制订了《投资者关系管理办法》,指定董事会秘书负责投资者关系管理工作,开通了投资者电话专线、专用电子邮箱,并在公司网站设置了“投资者关系”栏目,认真接受各种咨询,此外,公司还通过走访、参加推介会、接待投资者来访等多种方式,加强与投资者的沟通。

    上市以来,公司领导、董事会秘书、董事会秘书办公室工作人员组织和接待了数百批次境内外投资者的来访调研,通过情况介绍和深入交流,向投资者全方位介绍公司的生产经营和发展状况,提高了公司的透明度和诚信度。董事会秘书办公室也会及时搜集汇总投资者关于公司的分析报告和对公司的意见和建议,使管理层了解投资者的关注点,建立了公司和投资者的良性互动,对促进公司规范运作、维护投资者权益、树立良好的资本市场形象起到了积极作用。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、董事人数与《公司章程》规定不符；独立董事人数占比与中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定不符；董事、监事及高级管理人员存在超期任职的情形。

    目前,公司董事总数为14人,其中股东董事11人,独立董事2人,内部董事1人。不符合《公司章程》中董事为15人的规定,独立董事人数占比也未达到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中三分之一比例的规定。

    本届董事会和监事会任期已于2002年11月届满,为确保相关工作正常开展,顺利完成各项工作,公司2002年度股东大会同意将本届董事会和监事会的任期延至2003年临时股东大会召开并选举产生新一届董事会和监事会为止。公司董事会和监事会超期任职期间,严格按照其承诺,遵守法律、法规和《公司章程》的规定,勤勉、认真、诚信地履行了职责,维护了公司和股东的利益,确保了公司正常的生产经营。

    截止目前,由于控股股东及相关部门未确定其推荐的公司下届董事、监事及高级管理人员候选人,因此,公司尚未选举产生新一届董事会和监事会。

    2、董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥。

    公司董事会已经设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,制订了各委员会的议事规则,并且聘任了专业人士担任顾问,充分发挥独立董事和顾问的专业作用,在公司发展战略的制订、生产经营重大决策等方面发挥了积极的作用。但由于各专门委员会成员较少,工作条件还有待改善,其作用有待进一步发挥。

    3、部分管理制度尚待进一步修订,内部控制制度须进一步完善。

    从目前看,公司内部管理制度对公司的生产经营起到了管理、控制和监督作用,但随着修订后的《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规和规范性文件的实施、公司现状及市场情况的变化,公司部分管理制度尚待进一步修订,内部控制制度须进一步完善。

    4、管理层和核心技术团队激励机制尚未建立和完善。

    按照控股股东在公司股权分置改革中的有关承诺,公司将尽快建立和完善管理层和核心技术团队激励机制。由于控股股东及主管部门尚在研究准备阶段,因此,本项工作尚未完成。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    根据公司自查情况,公司将按照相关法律法规的要求,拟定了以下整改计划：

    1、董事人数与《公司章程》规定不符；独立董事人数占比与中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定不符；董事、监事及高级管理人员存在超期任职的情形。

    整改措施：公司将按照有关法律法规,结合自身实际情况,与控股股东及主管部门一起积极推进,力争尽快解决董事人数与《公司章程》规定不符、独立董事人数占比与中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定不符以及董事、监事及高级管理人员存在超期任职的情形。

    整改责任人：公司董事长。

    2、董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥。

    整改措施：公司将为董事会各专门委员会更进一步履行职责创造条件,如建立更多信息沟通渠道和方式,提供更加全面的信息资料等方式,进一步发挥董事会各委员会的作用。

    整改责任人：各专业委员会主任委员和公司董事长。

    3、部分管理制度尚待进一步修订,内部控制制度须进一步完善。

    整改措施：公司将需要根据最新的规范性文件要求进一步修订和完善公司相关管理制度和内部控制制度。

    整改时间：公司将于6月30日前完成《公司信息披露管理办法》的修订,并将在以后的实际工作中根据规定要求,对其它相关管理制度和内部控制制度予以持续改进。

    整改责任人：公司董事会秘书。

    4、管理层和核心技术团队激励机制尚未建立和完善。

    整改措施：公司董事会将尽快通过控股股东,在有关部门的领导下,推进公司管理层和核心技术团队激励机制的建立和完善。

    整改责任人：公司董事长。

    五、有特色的公司治理做法

    1、规范运作、诚信经营、切实履行社会责任,实现了多方共赢

    企业的健康发展离不开诚信守法的经营道德,公司自成立以来,按照《公司法》、《证券法》等有关法规要求进行了内部的规范和经营机制的转换,秉承诚实正直、信守合同、依法纳税、遵纪守法、信息披露合规等道德品质,规范运作；切实履行法律、规章和道德规范所赋予的各种义务；始终坚持以股东利益最大化为目标,以市场为中心,全面贯彻落实科学发展观,努力统筹公司与员工、股东、经销商、供应商、自然的和谐发展,致力于搞好生产经营,搞好投资者关系管理,实现了公司稳定、健康、可持续的发展。

    公司成立以来的七年,实现了连续的跳跃式发展,特别是1999～2004年度,在全国白酒企业利润普遍下滑的情况下,公司在酿酒行业上市公司中,主营业务收入增长率、主营业务利润增长率、销售毛利率、市场占有率年平均增长率、每股收益等主要指标名列前列,业绩不断攀升。

    企业持续、稳定、健康的发展,带来了较好的社会效应和经济效益。作为贵州省骨干企业和所属地仁怀市规模最大、效益最好的企业,公司提供了当地政府70%以上的财政收入,极大地促进了地方经济的发展；公司创造的良好业绩和投资回报,有效地保障了公司、股东、员工、经销商、供应商、地方政府等各方面的利益,实现了多方共赢。

    2、重视投资者关系管理工作,促进公司生产经营的发展,提升公司在资本市场的形象。

    上市以来,公司受到广大投资者尤其是机构投资者的广泛关注,公司非常注重与投资者的交流和沟通,公司也与众多境内外投资机构、分析师和投资者建立了良性互动关系。随着对公司和茅台酒的了解,许多投资茅台股票的投资者也成为了茅台酒的忠实消费者,良好的投资者关系进一步推动了公司在证券市场和产品市场的影响力,提高了公司的透明度和诚信度,茅台的品牌影响力不断提升,在市场上树立了良好的形象。

    六、其它需要说明的事项

    1、为了更好地搞好本次治理专项活动,公司拟定了如下整改进度安排：

    5月18日－6月25日 公司自查阶段

    6月26日－9月30日 公众评议阶段

    10月8日－10月31日 公司整改、提高阶段

    2、为更进一步提高公司治理水平,规范公司运作,本公司欢迎监管部门及广大投资者通过电话、传真、电子邮件等方式,对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    电子邮箱：gszl@moutaichina.com

    热线电话：0852－2386002

    传 真：0852－2386005 网 站：www.moutaichina.com

    附件：《贵州茅台酒股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告》(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)

    贵州茅台酒股份有限公司董事会

    2007年6月27日