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证券代码:600518 证券简称:G康美 项目:公司公告

广东康美药业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议暨召开2005年度股东大会通知公告
2006-03-22 打印

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东康美药业股份有限公司于2006年2月16日以书面形式发出了召开第三届董事会第十七次会议的通知,会议于2006年3月20日(星期一)在公司总部五楼小会议室召开,会议应到董事9名,实到9名,会议有效表决票数为9票,符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。会议由董事长马兴田先生主持,公司监事会成员和相关高管人员列席了本次会议。会议审议并通过了以下决议:

    一、审议通过《2005年度总经理工作报告》;

    二、审议通过《2005年度董事会工作报告》;

    三、审议通过《公司2005年度报告(正文及摘要)》;

    四、审议通过《2005年度公司财务决算草案》;

    五、审议通过《公司2005年度利润分配预案》;

    经广东正中珠江会计师事务所对本公司2005年度财务状况、经营成果等方面的审计,根据该所出具的"广会所审字(2006)第0621950010号"审计报告,本公司2005年度实现净利润72,646,313.02元,加上年末结转未分配利润150,817,845.57元,2005年度可供分配的利润为223,464,158.59元。根据《公司章程》有关规定,按10%提取法定盈余公积金7,264,631.30元,按5%提取法定公益金3,632,315.65元,2005年度可供股东分配的利润为212,567,211.64元。

    董事会提议公司2005年度利润分配预案是:

    以公司2005年末总股本106,200,000.00股为基数,每10股送红股2股,并派发现金0.25元(含税)。本次实际用于分配的利润共计23,895,000.00元,剩余未分配利润188,672,211.64元,结转以后年度分配。

    六、审议通过《公司2005年度资本公积金转增股本预案》;

    经公司研究,拟于定2005年度进行资本公积金转增股本。具体

    方案为:以2005年末公司总股本106,200,000股为基数,向全体股东每10股转增3股,共转增31,860,000股,本次转增后资本公积金尚余172,959,660.04元。

    七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》;

    2006年度拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所为本公司的会计审计单位,聘期为一年。公司2005年度支付该会计师事务所的年度审计费用为30万元。在广东正中珠江会计师事务所的审计过程中,发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。

    八、审议通过《董事会专门委员会决议的议案》;

    董事会审议通过了各专门委员会关于对公司2005年度经济活动情况分析、薪酬与考核情况分析、战略投资情况分析及提名新一届董事会候选人的意见等内容。

    九、审议通过《关于提名公司第四届董事会董事人选的预案》;

    经综合考察,并经董事会提名委员会审议通过,提名马兴田先生、许冬瑾女士、林大浩先生、李建胜先生、钟辉先生、马汉耀先生为本公司第四届董事会董事候选人。

    十、审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事人选的预案》;

    经过综合考察,董事会提名王锦春先生、江镇平先生、张弘先生为公司第四届董事会独立董事人选。

    十一、审议通过关于修改《公司章程》的议案;详见上海交易所网站。

    十二、审议通过《关于调整公司部门设置及设立分支机构的议案》;

    十三、审议通过《关于向浦东发展银行申请2亿元以内银行综合授信额度,期限一年的议案》;

    十四、审议通过《关于向华夏银行申请8000万元以内银行综合授信额度,期限一年的议案》;

    十五、审议通过《关于向中国银行申请1亿元以内银行综合授信

    额度,期限一年的议案》;

    公司第三届董事会独立董事李定安先生、赖卓平先生、王锦春先生履行独立董事职责,对本次董事会审议的《关于提名公司第四届董事会董事人选的预案》和《关于提名公司第四届董事会独立董事人选的预案》等事项发表了独立意见,同意本次会议审议的结果。

    上述议案的第二、三、四、五、六、七、九、十、十一、十三、十四、十五项须报公司股东大会审议。

    十六、审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》;

    公司召开2005年度股东大会的有关具体时间及事项情况如下:1、会议时间:2006年4月26日(星期三)上午10:30

    2、会议地点:广东省普宁市科技工业园广东康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室

    3、会议审议事项:

    1)、审议公司2005年度董事会工作报告;

    2)、审议公司2005年度监事会工作报告;

    3)、审议公司2005年度报告(正文及摘要);

    4)、审议公司2005年度财务决算报告;

    5)、审议公司2005年度利润分配议案;

    6)、审议《公司2005年度资本公积金转增股本议案》;

    7)、审议《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》;

    8)、审议关于提名公司第四届董事会董事人选的议案;

    9)、审议关于提名公司第四届董事会独立董事人选的议案;

    10)、审议关于修改《公司章程》的议案;

    11)、审议《关于向浦东发展银行申请2亿元以内银行综合授信额度,期限一年的议案》;

    12)、审议《关于向华夏银行申请8000万元以内银行综合授信额度,期限一年的议案》;

    13)、审议《关于向中国银行申请1亿元以内银行综合授信额度,期限一年的议案》。

    4、出席会议人员

    1)、本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员。

    2)、截止2006年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东;

    3)、因故不能参加会议的股东可授权代理人出席(授权委托人式样附后),该代理人不必持有本公司股份;

    4)、公司聘请的律师。

    5、参加会议登记事项:

    1)、登记手续:个人股东亲自出席会议的应持本人身份证,股东帐户卡;委托代理人出席会议的,应持委托人身份证原件或复印件,代理人身份证,授权委托书原件,委托人股东帐户卡;法人股股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证,营业执照复印件和股东帐户卡;代理人出席会议的,代理人应持本人身份证,法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

    2)、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

    联 系 人:邱锡伟、温少生

    联系电话:(0663)2917777-8005、8006、8009

    传 真:(0663)2916111

    邮 编:515300

    6、其他事项:参加会议的股东食宿与交通费自理。

    特此公告

    广东康美药业股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十二日

    附1: 股东登记表

    兹登记参加广东康美药业股份有限公司2005年度股东大会。

    姓名: 联系电话:

    股东帐户号码: 身份证号码:

    持股数:

    年 月 日

    授权委托书

    兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东康美药业股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(或盖章): 委托股东帐号:

    委托人持股数: 委托人身份证号码:

    受托人签名: 受托人身份证号码:

    委托日期:

    (本授权书复印件及剪报均有效)

    附2、第四届董事会董事候选人基本情况

    1、马兴田先生,37岁,广东省普宁市人,澳门科技大学工商管理硕士、在读博士生,工程师职称,广州中医药大学兼职教授,担任本公司第三届董事会董事长、总经理职务,是揭阳市、普宁市政协常委,普宁市第十、十一届人大代表;荣获"全国劳动模范"、"2005年度中国十大工商英才"、"广东省五四青年奖章"、"广东省优秀民营企业家"、"广州军区爱国拥军民营企业家"等荣誉称号;现担任广东省海外联谊会副会长、广东省工商联常委、广东省医药协会副会长、揭阳市民营科技协会理事长、普宁市药业商会会长等社会职务。

    2、许冬瑾女士,36岁,大学文化,主管药师,揭阳市人大代表,全国劳动模范,广东省三八红旗手、揭阳市优秀女企业家,本公司发起人之一,持有本公司股票397.9万股。现担任本公司第三届董事会副董事长、副总经理职务。

    3、林大浩先生,47岁,大专文化,工程师,本公司贸易总部经理,不持有本公司股票。现担任本公司第三届董事会董事职务。

    4、李建胜先生,39岁,大专文化,经济师,普宁市金信典当行有限公司副总经理,不持有本公司股票。现担任本公司第三届董事会董事职务。

    5、钟辉先生,42岁,清华大学工程学硕士,工程师,曾任职于福建华侨大学和航天部第二研究院,现任广发证券股份有限公司投行部总经理助理,不持有本公司股票。现担任本公司第三届董事会董事职务。

    6、马汉耀先生,39岁,大专文化,经济师,曾任本公司财务部主管、贸易总部副总经理,现任第三届监事会监事,不持有本公司股票。

    附3、第四届董事会独立董事候选人基本情况

    1、王锦春,男,汉族,65岁,大学本科学历,高级工程师。历任重庆市冶炼厂车间技术员、副厂长、党委书记;广东省揭阳市技术监督局局长;广东省揭阳市经济委员会主任、党组书记;广东省揭阳市医药管理局局长;广东省揭阳市药品监督管理局局长、党组书记等;2001年退休。现任公司第三届董事会独立董事。

    2、江镇平,男,汉族,49岁,大专学历,中国注册会计师;现任汕头市中瑞会计师事务所有限公司副主任会计师。历任广东省南澳县农机局会计、广东省普宁会计师事务所所长等职务。先后获"全国会计先进工作者"、"广东省会计先进工作者等荣誉称号",具有丰富的企业会计核算、财务管理的能力。

    3、张弘,男,汉族,36岁,人力资源管理博士后。曾先后在江苏省气象科学研究所、南京东方智业管理顾问有限公司、广东美的制冷家电集团等单位从事科研、管理咨询以及人力资源管理工作,现在南京大学商学院从事教学工作。

    附4:

    广东康美药业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人广东康美药业股份有限公司董事会现就提名王锦春先生为广东康美药业股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

    二、符合《公司章程》规定的任职条件;

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职;

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上的股东,也不是公司前十名股东;

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职;

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人:广东康美药业股份有限公司董事会

    2006年3月20日于普宁市

    广东康美药业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人广东康美药业股份有限公司董事会现就提名江镇平先生为广东康美药业股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

    二、符合《公司章程》规定的任职条件;

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职;

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上的股东,也不是公司前十名股东;

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职;

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人:广东康美药业股份有限公司董事会

    2006年3月20日于普宁市

    广东康美药业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人广东康美药业股份有限公司董事会现就提名张弘先生为广东康美药业股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

    二、符合《公司章程》规定的任职条件;

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职;

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上的股东,也不是公司前十名股东;

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职;

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人:广东康美药业股份有限公司董事会

    2006年3月20日于普宁市

    附5:

    广东康美药业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人江镇平,作为广东康美药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东康美药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东康美药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:江镇平

    2006年3月20日于普宁市

    广东康美药业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人王锦春,作为广东康美药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东康美药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东康美药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:王锦春

    2006年3月20日于普宁市

    广东康美药业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 张 弘,作为广东康美药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东康美药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东康美药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:张弘

    2006年3月20日于普宁市





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