本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东康美药业股份有限公司于2006年2月3日以书面形式发出了召开第三届董事会第十六次会议的通知,会议于2006年2月13日(星期一)在公司总部五楼小会议室召开,会议应到董事9名,实到9名,会议有效表决票数为9票,符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。会议由董事长马兴田先生主持,公司监事会成员和相关高管人员列席了本次会议。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过《关于公司符合增发人民币普通股(A股)条件的议案》；

    2004年8月20日,董事会审议通过了公司2004年度增发A股方案的议案,2004年9月24日公司召开的2004年度第二次临时股东大会审议通过了增发不超过4500万股人民币普通股的决议,其中对增发决议有效期限规定为"自股东大会审议通过之日起十二个月内有效"。鉴于目前2004年度增发新股有效期限于2005年9月24日已到期,公司增发募集资金项目已进入建设期,资金需求趋紧,董事会决定对公司增发新股的议案进行重新审议。

    公司董事会根据相关规定,结合公司2005年度经营情况及相关事项,董事会经自查认为,公司符合现行有关法律法规规定的增发新股的条件。

    该议案须提交2006年度第一次临时股东大会审议。

    二、逐项审议通过《关于调整公司增发新股方案有关事项的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及公司《章程》的有关规定,为进一步提高企业的竞争力,努力实现公司新一轮发展, 增强公司的持续发展能力,公司拟增发境内上市人民币普通股(A股),实现公司的战略发展目标。因股权分置改革以后,公司所有股份均为流通股,全体股东利益趋于一致,公司股权结构也已发生变化,因此董事会对原增发方案有关事项进行调整。公司申请增发新股方案为：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    2、每股面值：人民币1元。

    3、发行数量：本次增发股份的总数不超过6,000万股。最终发行数量由公司与主承销商根据申购情况和资金需求协商确定。

    4、发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东,以及在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法律、法规禁止购买者除外)。

    5、发行价格及定价依据：

    (1)、发行价格

    下限定为股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价平均值的80%-90%,上限为股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价平均值。如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,具体发行价格按新的政策规定,由公司董事会和主承销商协商确定发行价格。

    (2)定价主要依据

    A、不低于公司2005年末经审计的每股净资产值；

    B、根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

    C、参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

    D、具体定价方式和发行价格由公司与主承销商协商后确定。

    6、发行方式：本次增发采用向网上/网下累计投标询价的发行方式。根据申购结果,主承销商可在网上行发数量和网下发行数量之间作适当双向回拨。股权登记日登记在册的公司全体股东可按一定的比例优先认购。

    7、上市地：本次增发的股票将在上海证券交易所上市。

    8、募集资金用途及数额：本次增发募集资金主要用于中药饮片扩产工程项目。项目计划总投资39,967.50万元,其中：固定资产(厂房、研究中心、生产、科研、检测设备等)投资32,926.30万元,配套生产流动资金7,041.20万元。

    上述项目全部实施共需投入资金约39,967.50万元,本次增发募集资金不足部分将由公司通过银行贷款或其他融资方式解决,多余部分股东大会授权董事会根据实际生产发展需求确定投资项目(仅限于生产所需项目)。

    9、增发股票决议有效期：与增发新股有关的决议一年内有效。

    10、关于本次增发完成后公司的利润分配方案：本次增发新股完成后,为兼顾新老股东的利润,由公司全体新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。

    11、关于增发新股募集资金运用可行性的议案：本次增发新股募集资金投资用于中药饮片扩产工程项目。项目总投资39,967.50万元,其中：固定资产(厂房、研究中心、生产、科研、检测设备等)投资32,926.30万元,配套生产流动资金7,041.20万元。项目达产后年可生产高档次中药饮片8,000吨,增加销售收入约50,017.10万元,可新增利税11,842.10万元,预计5.8年左右可收回全部投资。

    项目全部实施共需投入资金约39,967.50万元,本次增发募集资金不足部分将由公司通过银行贷款或其他融资方式解决。

    近年来,公司药品生产和经营业务取得了长足的发展,产销量逐年增加。公司的中药饮片一期工程项目,通过产品质量控制和品牌建设,得到了市场的认可,其场地、人员、设备等已经处于超负荷状态,产品及产量远不能满足客户的需求。本次募集资金投资项目的顺利实施,可以解决目前公司中药饮片生产能力不足等问题,可以大大增强公司的生产能力和改善公司财务结构,进一步提高公司在国内乃至国际中药饮片市场的份额。以上投资项目的实施符合国家产业政策及公司战略发展方向,具有良好的市场前景和盈利能力,具备实施的可行性。

    上述议案须提交2006年度第一次临时股东大会审议。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案》；

    公司董事会拟提请2006年度第一次临时股东大会授权董事会在增发A股决议范围内全权办理本次增发新股有关事宜。具体如下：

    1、授权办理本次增发申报事项；

    2、授权根据具体情况制定和实施本次增发的具体方案,其中包括发行动机、发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上/网下申购的比例、网上/网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

    3、授权签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次实际增发结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜；

    6、授权在本次增发新股完成后,办理本次增发的股票在上海证券交易所上市流通事宜；

    7、授权办理与本次增发有关的其他有关事宜。

    8、如证券监管部门对上市公司增发新股政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整。

    9、本授权一年内有效。

    该议案须提交2006年度第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过《关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案》。

    公司董事会决定召开公司2006年度第一次临时股东大会,有关具体时间及事项情况如下：

    (一)、会议时间：2006年3月19日(星期日)上午10：00

    (二)、会议地点：广东省普宁市科技工业园广东康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室

    (三)、会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决

    (四)、会议召集人：本公司董事会

    (五)、会议审议事项：

    1、审议《关于公司符合增发人民币普通股(A股)条件的议案》。

    2、逐项审议《关于调整公司增发新股方案有关事项的议案》；

    (1)发行股票种类

    (2)每股面值

    (3)发行数量

    (4)发行对象

    (5)发行价格及定价依据

    (6)发行方式

    (7)上市地

    (8)募集资金用途及数额

    (9)增发股票决议有效期

    (10)关于本次增发完成后公司的利润分配方案

    (11)关于增发新股募集资金运用可行性的议案

    3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案》；

    (六)出席会议人员

    1、本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其它人员。

    2、截止2006年3月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、因故不能参加会议的股东可授权代理人出席(授权委托人式样附后),该代理人不必持有本公司股份；

    4、公司聘请的律师。

    (七)、参加会议登记事项：

    1、登记时间：2006年3月14日,上午8:30-11:00,下午2:30-4:30。

    2、登记地点：广东省普宁市长春路本公司董事会秘书处。

    3、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证,股东帐户卡；委托代理人出席会议的,应持委托人身份证原件或复印件,代理人身份证,授权委托书原件,委托人股东帐户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证,营业执照复印件和股东帐户卡；代理人出席会议的,代理人应持本人身份证,法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于3月14日下午4：30)。

    4、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

    联系人：邱锡伟、温少生

    联系电话：(0663)2917777-8005、8006、8009

    传真：(0663)2916111、2926693

    邮编：515300

    (八)、其它事项：

    1、参加会议的股东食宿与交通费自理。

    2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》相关精神,本次会议不发礼品。

    附：股东登记表

    兹登记参加广东康美药业股份有限公司2006年度第一次临时股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    授权委托书

    兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东康美药业股份有限公司2006年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(或盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托股东帐号：

    委托人持股数：

    委托日期：

    有效期：

    特此公告

    广东康美药业股份有限公司董事会

    二○○六年二月十三日