每日必读签署日：2005年9月11日
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
2、截止本说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
3、股票价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。
重要内容提示
一、执行对价方案的要点
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本10620万股为基数,由普宁市康美实业有限公司、普宁市金信典当行有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、许冬瑾、许燕君等五家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.5股股票对价,共支付675万股股票给流通股股东。
二、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月29日；
2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2005年10月14日上午10：30；
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月12日---2005年10月14日的9：30至11：30、13：00至15：00。
三、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自9月12日起停牌,最晚于9月22日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在9月22日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在9月22日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
四、查询和沟通渠道
热线电话：0663-2913819
传 真： 0663-2926693
电子信箱：kangmei＠126.com
公司网站：www.kangmei.com.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、 股权分置改革方案
1、对价安排的形式及数量
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本10620万股为基数,由普宁市康美实业有限公司、普宁市金信典当行有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、许冬瑾、许燕君等五家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.5股股票对价,共支付675万股股票给流通股股东。
2、对价安排的执行方式
本次对价安排的执行方式为本公司非流通股股东以其持有公司的675万股股票作为对价,支付给流通股股东,以换取公司的非流通股份的上市流通权。
3、执行对价安排情况表
非流通股股东支付的对价由公司的非流通股股东按照各自持股比例分担支付,执行对价安排情况如下表：
非流通股股东 支付股票数
普宁市康美实业有限公司 5,267,044股
普宁市国际信息咨询服务有限公司 370,739股
普宁市金信典当行有限公司 370,739股
许冬瑾 370,739股
许燕君 370,739股
合计 6,750,000股
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
支付对价后,普宁市康美实业有限公司有限售条件的股份数为56,532,956股,假设改革方案实施之日为T日,则其在T＋12个月内不上市交易,在T＋24个月内可上市流通数量不超过百分之五,在T＋36个月内可上市流通数量不超过百分之十,在T＋36个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。
支付对价后,其余非流通股股东有限售条件的股份数各为3,979,261股,假设改革方案实施之日为T日,则其在T＋12个月内不上市交易,在T＋12个月后,该部分股份可以上市流通。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后,公司股份结构变动如下表：
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 境内法人持有股
份 70500000 -70500000 0
境内自然人持有
股份 8700000 -8700000 0
非流通股合计 79200000 -79200000 0
有限制条件的流 其他境内法人持
通股份 有股份 0 +64491478 64491478
境内自然人持有
股份 0 +7958522 7958522
有限制条件流通
股合计 0 +72450000 72450000
无限制条件的流 A股 27000000 +6750000 33750000
通股份 无限制条件的流
通股份合计 27000000 +6750000 33750000
股份总额 106200000 0 106200000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
参照境外同行业上市公司市盈率水平,并综合考虑康美药业的盈利状况、成长能力、管理能力、经营能力等因素,保荐机构广发证券股份有限公司认为康美药业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
无。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
经协商一致,本公司全体非流通股股东一致提出股权分置改革动议,并委托本公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。
本公司全体非流通股股东共持有公司股份7920万股,持股比例为74.58%,上述股权不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一) 股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性。
根据中国证监会的相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此,本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准,而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准,则本次股权分置改革方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。
相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
(二) 非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险
截止本说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法支付对价,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。
(三) 股票价格波动风险
在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场,股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险,由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大,因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于康美药业的持续发展,但方案的实施并不能给康美药业的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长,投资者应根据康美药业披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在康美药业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,广发证券认为：康美药业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86 号)等有关法律法规的相关规定,康美药业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理,康美药业非流通股股东有能力履行相关承诺。
(二)律师意见结论
国浩律师集团(广州)事务所接受康美药业的委托,对康美药业本次股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：
康美药业具备本次股权分置改革的主体资格,康美药业本次股权分置改革工作方案,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,而且已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》的规定以及《章程》的规定,履行了目前必要的批准程序。康美药业本次股权分置改革方案,尚需经康美药业相关股东会议的审议通过,方可进行实施。
广东康美药业股份有限公司董事会
2005年9月11日
