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证券代码:600518 证券简称:G康美 项目:公司公告

广东康美药业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议暨召开2004年度股东大会通知的公告
2005-03-02 打印

    广东康美药业股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2005年2月16日向全体董事发出,于2005年2月28日在公司五楼小会议室召开,会议应到董事9名,实到9名,会议有效表决票数为9票,符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。会议由董事长马兴田先生主持,公司监事会成员和相关高管人员列席了本次会议。会议审议并通过了以下决议:

    一、审议通过《公司2004年度总经理工作报告》;

    二、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》;

    三、审议通过《公司2004年度报告(正文及摘要)》;

    四、审议通过《公司2004年度财务决算草案》;

    五、审议通过《公司2004年度利润分配预案》;

    经广东正中珠江会计师事务所对本公司2004年度财务状况、经营成果等方面的审计,根据该所出具的“广会所审字(2005)第5200080019号”审计报告,本公司2004年度实现净利润71,210,125.42元,加上上年末结转未分配利润106,219,238.96元, 2004年度可供分配的利润为 177,429,364.38 元。根据《公司章程》有关规定,按10%提取法定盈余公积金7,121,012.54元,按5%提取法定公益金3,560,506.27元,2004年度可供股东分配的利润为 166,747,845.57 元。

    董事会提议公司2004年度利润分配预案是:

    1、以公司2004年末总股本106,200,000股为基数,每10股派发现金1.50元(含税)。个人股东由公司代扣代缴个人所得税后,实际每10股派现金红利为1.20元。

    2、本次实际用于分配的利润共计15,930,000.00元,剩余未分配利润150,817,845.57元,结转以后年度新老股东共享分配。

    3、本年度不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》;

    2005年度拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所为本公司的会计审计单位,聘期为一年。公司2004年度支付该会计师事务所的年度审计费用为30万元。在广东正中珠江会计师事务所的审计过程中,发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。

    七、审议通过《关于调整公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会组成成员的议案》;

    1、审计委员会委员人选为:李定安、赖卓平、钟辉

    2、提名委员会委员人选为:赖卓平、王锦春、马兴田

    3、薪酬和考核委员会委员人选为:李定安、王锦春、许冬瑾

    4、战略委员会委员人选为:马兴田、罗家谦、李定安

    八、审议通过《董事会专门委员会决议的议案》;

    九、审议通过关于修改《公司章程》的议案;

    十、审议通过关于变更公司经营范围的议案;

    上述第九、第十项议案内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

    十一、审议通过关于聘任邱锡伟先生为公司副总经理的议案;

    十二、审议通过《关于向中信实业银行申请5000万元以内银行综合授信额度,期限一年的议案》;

    十三、审议通过《关于向浦东发展银行申请1.5亿元以内银行综合授信额度,期限一年的议案》;

    十四、审议通过《关于向华夏银行申请8000万元以内银行综合授信额度,期限一年的议案》;

    十五、审议通过《关于向中国银行申请9000万元以内银行综合授信额度,期限一年的议案》;

    公司独立董事李定安先生、赖卓平先生、王锦春先生履行独立董事职责,对本次董事会审议的《关于聘任邱锡伟为公司副总经理的议案》等事项发表了独立意见,同意本次会议审议的结果。

    上述议案的第二、三、四、五、六、九、十、十二、十三、十四、十五项须报公司股东大会审议。

    十六、审计通过《前次募集资金使用情况的说明》的议案。

    十七、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    公司召开2004年度股东大会的有关具体时间及事项情况如下:

    1、会议时间:2005年4月15日(星期五)上午10:00

    2、会议地点:广东省普宁市科技工业园广东康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室

    3、会议审议事项:

    1)、审议公司2004年度董事会工作报告;

    2)、审议公司2004年度监事会工作报告;

    3)、审议公司2004年度报告(正文及摘要);

    4)、审议公司2004年度财务决算报告;

    5)、审议公司2004年度利润分配议案;

    6)、审议关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案;

    7)、审议关于修改《公司章程》的议案;

    8)、审议关于变更公司经营范围的议案;

    9)、审议关于向中信实业银行申请5000万元以内银行综合授信额度,期限一年的议案;

    10)、审议关于向浦东发展银行申请1.5亿元以内银行综合授信额度,期限一年的议案;

    11)、审议关于向华夏银行申请8000万元以内银行综合授信额度,期限一年的议案;

    12)、审议关于向中国银行申请9000万元以内银行综合授信额度,期限一年的议案。

    4、出席会议人员

    1)、本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员。

    2)、截止2005年4月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东;

    3)、因故不能参加会议的股东可授权代理人出席(授权委托人式样附后),该代理人不必持有本公司股份;

    4)、公司聘请的律师。

    5、参加会议登记事项:

    1)、登记时间:2005年4月11日,上午8:30—11:00,下午2:30—4:30。

    2)、登记地点:广东省普宁市长春路本公司秘书处。

    3)、登记手续:个人股东亲自出席会议的应持本人身份证,股东帐户卡;委托代理人出席会议的,应持委托人身份证原件或复印件,代理人身份证,授权委托书原件,委托人股东帐户卡;法人股股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证,营业执照复印件和股东帐户卡;代理人出席会议的,代理人应持本人身份证,法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于4月11日下午4:30)。

    4)、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

    联 系 人:邱锡伟、温少生

    联系电话:(0663)2917777—8005、8006、8009

    传 真:(0663)2916111

    邮 编:515300

    6、其他事项:参加会议的股东食宿与交通费自理。

    特此公告

    

广东康美药业股份有限公司董事会

    二00五年三月二日

    附件1: 股东登记表

    兹登记参加广东康美药业股份有限公司2004年度股东大会。

    姓名: 联系电话:

    股东帐户号码: 身份证号码:

    持股数:

    年 月 日

    授权委托书

    兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东康美药业股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(或盖章): 委托股东帐号:

    委托人持股数: 委托人身份证号码:

    受托人签名: 受托人身份证号码:

    委托日期:

    (本授权书复印件及剪报均有效)

    附件2: 邱锡伟个人简介

    邱锡伟,男性,35岁,工商管理研究生(在读),经济师,普宁市政协委员、普宁市药业商会副秘书长、揭阳市科技工作者学会副会长;曾任深圳市歌朗娜表业有限公司行政人事主任、内部审核员,历任本公司第二届、第三届董事会秘书兼行政办公室主任,不持有本公司股票。

    附件3: 拟受聘公司第三届董事会高级管理人员声明

    本人接受广东康美药业股份有限公司第三届董事会拟聘任为该公司副总经理,广东康美药业股份有限公司已公开披露的本人的资料是真实、完整的。本人承诺受聘后将根据广东康美药业股份有限公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。

    

声明人:邱锡伟

    二○○五年二月二十八日

    附件4: 广东康美药业股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会聘任高级管理人员事项的独立意见

    根据中国证监会证监发[2001]102号文及广东康美药业股份有限公司章程的有关规定,本人对公司第三届董事会聘任公司高级管理人员事项发表以下意见:

    一、公司第三届董事会第十次会议关于聘任邱锡伟为副总经理的决议符合《公司法》和中国证监会有关规章及《公司章程》的规定。

    二、根据《公司法》和中国证监会有关规章及《公司章程》的规定,该人选均具备担任上市公司高级管理人员的资格。

    三、该人选具备相关专业知识和决策能力,能胜任公司相应高级管理人员职务。

    四、该人选均已书面同意接受以上提名,并声明公司已公开披露的资料真实、完整,该人选已承诺受聘后将切实履行职责。

    根据上述情况,本人同意公司第三届董事会第十次会议聘任该人选为公司副总经理。

    

独立董事:李定安 赖卓平 王锦春

    二○○五年二月二十八日

    前次募集资金使用情况专项审核报告

    广会所专字(2005)第5200080029号

    广东康美药业股份有限公司董事会:

    我们接受 贵公司董事会委托,对贵公司前次募集资金截至2004年12月31日的投入情况进行了专项审核,我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是根据 贵公司董事会提供的资料,对前次募集资金的投入情况发表审核意见,并出具专项审核报告。本报告所发表的意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    一、前次募集资金的数额和资金到位情况

    中国证券监督管理委员会于2001年2月6日以证监发行字[2001]17号文批准贵公司通过上海证券交易所,以上网定价发行的方式,于2001年2月26日发行人民币普通A股1,800万股,上述共计募集资金人民币226,260,000元,扣除全部发行费用后募集资金净额为人民币216,468,000元,该次发行业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2001)第30186号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)募集资金的实际运用情况与招股说明书承诺的对照

    单位:人民币万元

投资项目                     按招股说明书披  按实际募集资金   经审核实际   实际投入时间   完成程度
                             露计划投资金额  计划投资金额     投资金额
1.甲磺酸哆沙唑嗪新建原料药与    6,000.00       6,000.00     6,000.00   2001.4-2002.12     100.00%
制剂生产线
2.氨酚伪麻片(康美利乐)生产线    4,000.00       4,000.00     4,000.00   2001.4-2002.12     100.00%
扩建项目
3.克拉霉素分散片新建制剂生产    3,000.00       3,000.00     3,010.06   2001.4-2001.12     100.00%
线项目
4.盐酸丙哌维林新建原料药与制    4,000.00       4,000.00     3,000.00  2001.11-2004.12     75.00%
剂生产线
5.补充正常生产经营流动资金      4,646.80       4,646.80     4,646.80   2001.4-2001.12     100.00%
合计                           21,646.80      21,646.80    20,656.86                       95.43%

    注:1. 甲磺酸哆沙唑嗪新建原料药与制剂生产线项目

    甲磺酸哆沙唑嗪是抗高血压用药,属国家二类新药。该药生产线项目总投资6,000万元,其中固定资产投资3,500万元,配套流动资金2,500万元。截至2002年12月31日公司已建成原料药生产线及制剂生产线并投入使用,实际利用募集资金投入6,000万元,具体投入使用及产生效益如下:

    2001年度利用募集资金投入4,358.01万元,其中投入配套流动资金1,338万元,用于新建该生产线的厂房及其装修支出308.46万元,用于购置项目所需设备为2,711.55万元;截至2001年12月31日,该项目制剂生产线已经建成并投入使用。2001年度该项目生产的络欣平实现销售收入3,805.85万元,为公司实现毛利1,255.37万元。

    2002年度利用募集资金投入1,641.99万元,其中投入配套流动资金1,143.45万元,用于新建该生产线所需设备为498.54万元。截至2002年12月31日,该项目原料药生产线建成并投入使用,由于原材料从外购转为自制生产,其主要原材料甲磺酸哆沙唑嗪2002年度自制单位成本比2001年度采购价格下降了60.83%,使产品成本有较大的下降。2002年度该项目生产的络欣平实现销售收入4,972.21万元,同比增长30.65%;为公司实现毛利2,112.19万元,同比增长68.25%;其中生产数量为同比增长32.83%;销售数量同比增长34.34%。

    2003年度主要原材料甲磺酸哆沙唑嗪自制单位成本比2002年度平均自制成本下降了1.79%,使产品成本进一步下降。2003年度该项目生产的络欣平,实现销售收入5,470.92万元,同比增长10.03%;为公司实现毛利2,902.31万元,同比增长37.41%;其中生产数量同比增长20.17%;销售数量同比增长17.87%。

    2004年度由于主要原材料甲磺酸哆沙唑嗪的自制单位成本比2003年度平均自制成本下降了6.16%,使产品成本进一步下降。2004年度该项目生产的络欣平,实现销售收入5,816.56万元,同比增长6.32%;为公司实现毛利3,137.58万元,同比增长8.11%;其中生产数量同比减少3.94 %,销售数量同比增长5.63%。

    2.氨酚伪麻片(康美利乐)生产线扩建项目

    该药是抗感冒用药,属国家三类新药,1996年底已获国家卫生部药政管理局颁发的新药证书和生产批件,并于1997年上市。该药的生产线扩建项目计划总投资4,000万元,其中固定资产投资1,500万元,配套流动资金2,500万元,具体投入使用及产生效益如下:

    截至2001年12月31日公司实际利用募集资金投入1,525.16万元,全部用于购置该项目所需设备,该项目固定资产投资已完成,但未投入生产使用,项目配套流动资金尚未投入,因此2001年度未产生效益。

    2002年度公司实际利用募集资金投入2,474.84万元,用于该项目的配套流动资金,扩建后康美利乐的年生产规模可达预定目标,2002年度该项目生产的康美利乐实现产量为9,719.16万片,实现销售收入为8,273.84万元,为公司实现毛利2,775.98万元。

    2003年度该项目生产的康美利乐实现产量为8,030.23万片,实现销售收入7,650.62万元,为公司实现毛利2,660.40万元。

    2004年度该项目生产的康美利乐实现产量为7,989.30万片,实现销售收入7,525.45万元,为公司实现毛利2,761.65万元。

    3.克拉霉素分散片新建制剂生产线项目

    克拉霉素分散片是国家四类新药,1999年9月获得国家药品监督管理局颁发的新药证书与生产批件。该药的新建生产线项目计划总投资3,000万元,具体投入使用及产生效益如下:

    截至2001年12月31日公司实际利用募集资金投入3,010.06万元,全部用于购置该项目所需设备。该项目固定资产投资已完成,但未投入生产使用,因此2001年度未产生效益。

    2002年度该生产线投入生产使用,2002年度该项目生产的康美诺沙实现产量3,032.12万片,实现销售收入7,972.63万元,为公司实现毛利2,901.72万元。

    2003年度该项目生产的康美诺沙实现产量2,608.78万片,实现销售收入7,869.87万元,为公司实现毛利2,983.90万元。

    2004年度该项目生产的康美诺沙实现产量2,738.02万片,实现销售收入7,715.71万元,为公司实现毛利3,014.97万元。

    4.盐酸丙哌维林新建原料药与制剂生产线项目

    该药是一种有效治疗尿频、尿急、尿失禁的药物,属国家二类新药。该药的新建原料药与制剂生产线项目计划总投资4,000万元,其中固定资产投资3,000万元,配套流动资金1,000万元。截至2004年12月31日公司实际利用募集资金投入3,000万元,全部为固定资产投资。公司于2004年12月取得国家卫生部药政管理局颁发的新药证书与生产批文。报告期末该项目固定资产投资已完成,项目配套流动资金尚未投入,公司正在组织投入生产使用,2004年度未产生效益。

    5.补充正常生产经营流动资金

    由于上述四个项目共需资金17,000万元,而前次发行完成、并在扣除发行费用后公司实收资金21,646.80万元,所剩余资金4,646.80万元公司将根据招股说明书承诺用于补充正常生产经营过程中所需的流动资金,至2001年12月31日,公司已全部投入4,646.80万元用于补充正常生产经营所需流动资金。

    (二)募集资金的实际运用情况与信息披露的对照

    单位:人民币万元

  投资项目                             实际使用金额  年报披  其他信息  差异
                                                     露金额  披露文件
1.甲磺酸哆沙唑嗪新建原料药与制剂生产线
—2001年中期累计                         1,963.20   1,963.20   -       -
—2001年年末累计                         4,358.01   4,358.01   -       -
—2002年中期累计                         6,000.00   6,000.00   -       -
—2002年年末累计                         6,000.00   6,000.00   -       -
—2003年中期累计                         6,000.00   6,000.00   -       -
—2003年年末累计                         6,000.00   6,000.00   -       -
—2004年中期累计                         6,000.00   6,000.00   -       -
—2004年年末累计                         6,000.00   6,000.00
2.氨酚伪麻片(康美利乐)生产线扩建项目
—2001年中期累计                           916.18     916.18   -       -
—2001年年末累计                         1,525.16   1,525.16   -       -
—2002年中期累计                         4,000.00   4,000.00   -       -
—2002年年末累计                         4,000.00   4,000.00   -       -
—2003年中期累计                         4,000.00   4,000.00   -       -
—2003年年末累计                         4,000.00   4,000.00   -       -
—2004年中期累计                         4,000.00   4,000.00   -       -
—2004年年末累计                         4,000.00   4,000.00
3.克拉霉素分散片新建制剂生产线项目
—2001年中期累计                         1,587.10   1,587.10   -       -
—2001年年末累计                         3,010.06   3,010.06   -       -
—2002年中期累计                         3,010.06   3,010.06   -       -
—2002年年末累计                         3,010.06   3,010.06   -       -
—2003年中期累计                         3,010.06   3,010.06   -       -
—2003年年末累计                         3,010.06   3,010.06   -       -
—2004年中期累计                         3,010.06   3,010.06   -       -
—2004年年末累计                         3,010.06   3,010.06
4.盐酸丙哌维林新建原料药与制剂生产线
—2001年中期累计                               -         -   -       -
—2001年年末累计                         2,094.01   2,094.01   -       -
—2002年中期累计                         2,094.01   2,094.01   -       -
—2002年年末累计                         2,094.01   2,094.01   -       -
—2003年中期累计                         2,094.01   2,094.01   -       -
—2003年年末累计                         2,862.78   2,862.78   -       -
—2004年中期累计                         2,862.78   2,862.78   -       -
—2004年年末累计                         3,000.00   3,000.00
5.补充正常生产经营流动资金
—2001年中期累计                         1,800.00   1,800.00   -       -
—2001年年末累计                         4,646.80   4,646.80   -       -
—2002年中期累计                         4,646.80   4,646.80   -       -
—2002年年末累计                         4,646.80   4,646.80   -       -
—2003年中期累计                         4,646.80   4,646.80   -       -
—2003年年末累计                         4,646.80   4,646.80   -       -
—2004年中期累计                         4,646.80   4,646.80
—2004年年末累计                         4,646.80   4,646.80   -       -

    (三)经将上述募集资金实际运用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照,两者相符。

    三、募集资金使用结余情况

    截至2004年12月31日,前次募集资金未使用数额为人民币989.94万元,占前次所募集资金总额的4.57%,公司拟继续按照项目计划进度适时安排投入。

    四、审核结论

    经审核,我们认为贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他相关信息披露文件基本相符。

    五、其他事项说明

    本专项报告仅供贵公司本次增发新股之目的使用,不得以任何方式用于其他任何目的,若因使用本报告不当而给报告使用人或任何第三方造成损失,本会计师事务所及经办注册会计师均不承担任何责任。

    

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师:吉争雄

    中国注册会计师:刘火旺

    中国 广州 二零零五年二月二十八日





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