广东康美药业股份有限公司2004年度第二次临时股东大会于2004年9月24日上午10时在普宁市科技工业园中药饮片生产基地综合楼五楼会议室举行。出席会议的股东及股东代表共13人,代表股份数84,637,445股,占公司总股本的比例为79.70%；参加表决的流通股股东及股东代表8人,所持股份数为5,437,445股,占公司总流通股的20.14%,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持。

    本次会议采用记名投票方式表决,并实施了流通股分类表决。本次大会审议并逐项表决通过如下议案：

    1、审议通过关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

    赞成上述议案的股票总数为84,637,445股,占出席会议有表决权的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    2、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    赞成上述议案的股票总数为84,637,445股,占出席会议有表决权的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    3、审议通过《关于公司符合增发 A股条件的议案》；

    赞成上述议案的股票总数为84,637,445股,占出席会议有表决权的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果：赞成5,437,445股,占出席会议流通股股份总数的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    4、审议通过《关于公司2004年度增发人民币普通股( A股)方案的议案》；

    2004年增发 A股的具体方案如下：

    A、发行股票种类：境内上市人民币普通股( A股)。

    赞成上述议案的股票总数为84,637,445股,占出席会议有表决权的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果：赞成5,437,445股,占出席会议流通股股份总数的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    B、发行数量及每股面值：本次增发股份的总数不超过4,500万股；每股面值为人民币1元。最终发行数量由公司与主承销商根据申购情况和资金需求协商确定。

    赞成上述议案的股票总数为84,637,445股,占出席会议有表决权的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果：赞成5,437,445股,占出席会议流通股股份总数的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    C、发行对象：符合我国有关法律、法规规定公众投资者,提请公司股东大会授权公司董事会根据本次新股发行时的具体市场情况确定发行对象。

    赞成上述议案的股票总数为84,637,445股,占出席会议有表决权的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果：赞成5,437,445股,占出席会议流通股股份总数的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    D、发行方式：询价方式发行。提请公司股东大会授权公司董事会确定具体发行方式。

    赞成上述议案的股票总数为84,637,445股,占出席会议有表决权的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果：赞成5,437,445股,占出席会议流通股股份总数的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    E、定价方式：采用询价机制确定发行价格,具体的定价原则为：

    1)不低于最近一期的每股净资产；

    2)参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

    3)具体定价与主承销商协商后确定。

    提请公司股东大会授权公司董事会依据上述定价原则确定具体发行价格。

    赞成上述议案的股票总数为84,637,445股,占出席会议有表决权的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果：赞成5,437,445股,占出席会议流通股股份总数的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    F、上市地：本次增发的股票将在上海证券交易所上市。

    赞成上述议案的股票总数为84,637,445股,占出席会议有表决权的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果：赞成5,437,445股,占出席会议流通股股份总数的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    G、审议本次增发 A股决议有效期限审议通过本次增发股票的议案,与本次增发有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    赞成上述议案的股票总数为84,637,445股,占出席会议有表决权的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果：赞成5,437,445股,占出席会议流通股股份总数的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    该项决议经股东大会审议表决通过后,尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发 A股具体事宜的议案》；

    2004年度第二次临时股东大会授权董事会在增发 A股决议范围内全权办理本次增发新股有关事宜。具体如下：

    A、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制定和实施本次增发 A股的具体方案。

    B、决定本次增发 A股的具体发行时间、发行对象、发行数量、发行方式、发行价格、定价方式等相关事宜；

    C、批准、签署与本次增发 A股有关的各项文件、协议、合约；

    D、办理本次增发 A股完成后增发股份在上海证券交易所上市流通事宜；

    E、决定并聘请参与本次增发 A股的中介机构；

    F、在本次增发 A股完成后,办理公司《章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

    G、办理与本次增发 A股有关的其他有关事宜。

    赞成上述议案的股票总数为84,637,445股,占出席会议有表决权的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果：赞成5,437,445股,占出席会议流通股股份总数的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    6、审议通过《关于公司2004年度增发人民币普通股( A股)募集资金投资项目及数额的议案》；

    本次增发募集资金主要用于中药饮片扩产工程项目。项目建设地点为广东省普宁市科技工业园区,计划总投资39,967.50万元,其中：固定资产(厂房、研究中心、生产、科研、检测设备等)投资32,926.30万元,配套生产流动资金7,041.20万元。

    上述项目全部实施共需投入资金约39,967.50万元,本次增发募集资金不足部分将由公司通过银行贷款或其他融资方式解决,多余部分股东大会授权董事会根据实际生产发展需求确定投资项目(仅限于生产所需项目)。

    赞成上述议案的股票总数为84,637,445股,占出席会议有表决权的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果：赞成5,437,445股,占出席会议流通股股份总数的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    7、审议通过《关于公司2004年度增发人民币普通股( A股)募集资金运用可行性的议案》；

    赞成上述议案的股票总数为84,637,445股,占出席会议有表决权的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果：赞成5,437,445股,占出席会议流通股股份总数的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    8、审议通过《关于公司2004年度增发人民币普通股( A股)完成前滚存利润分配的议案》。

    赞成上述议案的股票总数为84,637,445股,占出席会议有表决权的100%,反对股数0股,弃权股数0股。

    本次股东大会经国浩律师集团(广州)事务所的程秉律师现场见证,出具的法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定,本次股东大会的决议合法、有效。

    特此公告

    备查文件：国浩律师集团(广州)事务所关于广东康美药业股份有限公司二00四年度第二次临时股东大会的法律意见书。

    

广东康美药业股份有限公司董事会

    二00四年九月二十四日