广东康美药业股份有限公司第三届董事会第七次会议于2004年6月5日在公司五楼小会议室召开,会议应到董事9名,实到8名,独立董事王南金委托独立董事李定安代为参加董事会并行使表决权,会议有效表决票数为9票,符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。会议由董事长马兴田先生主持,公司监事会成员和相关高管人员列席了本次会议。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过关于变更公司注册资本的议案；

    由于转增股本,注册资本由7,080万元变更为10,620万元。

    二、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

    三、审议通过关于王南金先生辞去独立董事职务的议案；

    王南金先生因个人身体健康原因辞去公司独立董事职务。

    四、审议通过关于提名王锦春先生为独立董事人选的议案；

    公司独立董事发表以下意见：

    1、公司第三届董事会第七次会议关于提名王锦春先生为公司第三届董事会独立董事候选人的决议符合《公司法》和中国证监会有关规章及《公司章程》的规定。

    2、根据《公司法》和中国证监会有关规章及《公司章程》的规定,获提名候选公司独立董事的上述人员具备担任上市公司董事的资格。

    3、获提名候选公司独立董事的上述人员具备相关专业知识和决策能力,能胜任董事职务。

    4、获提名候选公司独立董事的上述人员已书面同意接受以上提名,并已声明公司已公开披露的董事候选人资料真实、完整,上述人员已承诺当选后将切实履行独立董事职责。

    根据上述情况,本人同意公司第三届董事会第七次会议提名上述人员候选公司第三届董事会独立董事。

    

独立董事：李定安、赖卓平、王南金

    二 O O四年六月五日

    五、审议通过公司《投资者关系管理制度》的议案；

    上述议案的第一、二、三、四项须提交公司股东大会审议通过。

    上述议案的第二、五项请登陆上海证券交易所网站查阅( h t t p:// w w w. s s e. c o m. c n)

    六、审议通过关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案。

    会议决定召开公司2004年度第一次临时股东大会,有关具体时间及事项情况如下。

    1、会议时间：2004年7月13日(星期二)上午10：00

    2、会议地点：广东省普宁市科技工业园广东康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室

    3、会议审议事项：

    1)、审议关于变更公司注册资本的议案；

    2)、审议关于修改《公司章程》的议案；

    3)、审议关于王南金先生辞去公司独立董事职务的议案；

    4)、审议关于选举王锦春先生为公司独立董事的议案。

    4、出席会议人员

    1)、本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员。

    2)、截止2004年7月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3)、因故不能参加会议的股东可授权代理人出席(授权委托人式样附后),该代理人不必持有本公司股份；

    4)、公司聘请的律师。

    5、参加会议登记事项：

    1)、登记时间：2004年7月9日,上午8:30-11:00,下午2:30-4:30。

    2)、登记地点：广东省普宁市长春路本公司董事会秘书处。

    3)、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证,股东帐户卡；委托代理人出席会议的,应持委托人身份证原件或复印件,代理人身份证,授权委托书原件,委托人股东帐户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证,营业执照复印件和股东帐户卡；代理人出席会议的,代理人应持本人身份证,法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于7月9日下午4：30)。

    4)、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

    联系人：邱锡伟、温少生

    联系电话：(0663)2917777-8005、8006、8009

    传真：(0663)2916111

    邮编：515300

    6、其他事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。

    附：股东登记表

    兹登记参加广东康美药业股份有限公司2004年度第一次临时股东大会。

    姓名：联系电话：

    股东帐户号码：身份证号码：

    持股数：

    年月日

    授权委托书

    兹授权委托先生/女士代表我单位/个人出席广东康美药业股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(或盖章)：委托股东帐号：

    委托人持股数：委托人身份证号码：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：

    (本授权书复印件及剪报均有效)

    特此公告

    

广东康美药业股份有限公司董事会

    二 O O四年六月五日

    广东康美药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东康美药业股份有限公司董事会现就提名王锦春先生为广东康美药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东康美药业股份有限公司董事会

    2004年6月5日于普宁市

    广东康美药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王锦春,作为广东康美药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王锦春

    2004年6月5日于普宁市

    附件：第三届董事会独立董事候选人基本情况王锦春,男,汉族,63岁,大学本科学历,高级工程师,历任重庆市冶炼厂车间技术员、副厂长、党委书记；广东省揭阳市技术监督局局长；广东省揭阳市经济委员会主任、党组书记；广东省揭阳市医药管理局局长；广东省揭阳市药品监督管理局局长、党组书记等；2001年退休。