广东康美药业股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月24日上午9时在普宁市科技工业园中药饮片生产基地综合楼五楼会议室举行。出席会议的股东及股东代表共5人,代表股权5280万股,占公司总股本的比例为74.58%,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持。

    本次会议采用记名投票方式,审议并通过如下议案：

    一、审议通过《2002年度董事会工作报告》。赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    二、审议通过《2002年度监事会工作报告》。赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    三、审议通过《公司2002年度报告(正文及摘要)》。赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    四、审议通过《2002年度公司财务决算报告》。赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    五、审议通过《公司2002年度利润分配预案》。

    经广东正中珠江会计师事务所对本公司2002年度财务状况、经营成果等方面的审计,根据该所出具的″广会所审字(2003)第8018663号″审计报告,本公司2002年度实现净利润43,832,651.56元,加上上年末结转未分配利润51,988,008.62元,2002年度可供分配的利润为95,820,660.18元。根据《公司章程》有关规定,按10%提取法定盈余公积金4,383,265.16元,按5%提取法定公益金2,191,632.58元,2002年度可供股东分配的利润为89,245,762.44元。

    公司2002年度的利润分配方案是：

    1、以公司现有总股本7,080万股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元 含税 ；

    2、共计派发现金股利17,700,000.00元,剩余未分配利润71,545,762.44元结转下年度。

    3、本年度不进行资本公积金转增股本。

    赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    六、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》。

    公司2003年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所为本公司的会计审计单位,聘期为一年。公司2002年度支付该会计师事务所的年度审计费用为25万元。在广东正中珠江会计师事务所的审计过程中,发生的市内交通费按实际发生额由本公司另行承担。

    赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    七、审议通过关于修改《公司章程》的议案。赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    八、审议通过关于变更公司经营范围和住所的议案。赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    九、审议通过关于公司第三届董事会独立董事人选的议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,经公司第二届董事会第十三次会议提名,本次股东大会审议,王南金先生、李定安先生和赖卓平先生当选为公司第三届董事会独立董事。

    李定安先生,赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    王南金先生,赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    赖卓平先生,赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    十、审议通过关于公司第三届董事会董事人选的议案。

    本议案表决采用累计投票制度,马兴田先生、许冬瑾女士、罗家谦先生、林大浩先生、李建胜先生、钟辉先生当选为本公司第三届董事会董事。

    马兴田先生,赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    许冬瑾女士,赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    罗家谦先生,赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    林大浩先生,赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    李建胜先生,赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    钟辉先生,赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    十一、审议通过关于公司第三届监事会监事人选的议案。

    苏若梅女士 公司职工代表 、许德仕先生、马汉耀先生当选为公司第三届监事会监事。

    许德仕先生,赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    马汉耀先生,赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    十二、审议通过关于公司董事、独立董事、监事、高管人员岗位津贴标准的议案。赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    十三、审议通过公司《募集资金使用内部管理控制制度》的议案。赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    十四、审议通过公司《控股股东行为规范管理规则》的议案。赞成票5280万票,占总票数的100%,反对票0票,占总票数的0%,弃权票0票,占总票数的0%。

    本次股东大会经国信联合律师事务所的程秉律师现场见证,出具的法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,本次股东大会的决议合法、有效。

    特此公告

    备查文件：国信联合律师事务所关于广东康美药业股份有限公司二00二年度股东大会的法律意见书。

    

广东康美药业股份有限公司董事会

    二00三年四月二十四日