广东康美药业股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2003年3月19日在公司五楼会议室召开,公司董事应到9名,实到9名。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。会议由公司董事长马兴田先生主持,公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《2002年度总经理工作报告》；

    二、审议通过了《2002年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《公司2002年度报告(正文及摘要)》；

    四、审议通过了《2002年度公司财务决算报告(草案)》；

    五、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》；

    经广东正中珠江会计师事务所对本公司2002年度财务状况、经营成果等方面的审计,根据该所出具的＂广会所审字(2003)第8018663号＂审计报告,本公司2002年度实现净利润43,832,651.56元,加上上年末结转未分配利润51,988,008.62元,2002年度可供分配的利润为95,820,660.18元。根据《公司章程》有关规定,按10%提取法定盈余公积金4,383,265.16元,按5%提取法定公益金2,191,632.58元,2002年度可供股东分配的利润为89,245,762.44元。

    公司2002年度利润分配预案是：

    1、以公司现有总股本7,080万股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元(含税)；

    2、共计派发现金股利17,700,000.00元,剩余未分配利润71,545,762.44元结转下年度。

    3、本年度不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过了《关于聘请会计师事务所及支付审计费用的议案》；

    提议续聘广东正中珠江会计师事务所为公司财务审计机构,聘期为一年。2002年度公司支付该会计师事务所的年度审计费用为25万元。

    七、审议通过了《董事会专门委员会决议的议案》；

    对各专门委员会的人员分工及工作计划安排进行了审议。

    八、审议通过了关于提名公司第三届董事会独立董事人选的预案；

    经过综合考察,董事会提名王南金同志、李定安同志、赖卓平同志为公司第三届董事会独立董事人选。

    九、审议通过了关于公司董事、独立董事、监事、高管人员岗位津贴标准的预案；

    1、董事长：240,000元/年；

    2、董事：48,000元/年；

    3、独立董事：48,000元/年；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使权利所需的合理费用另据实报销。

    4、监事：48,000元/年；

    5、高级管理人员：36,000元/年---120,000元/年。

    十、审议通过了关于提名公司第三届董事会董事人选的预案；

    董事会提名委员会提名马兴田先生、许冬瑾女士、罗家谦先生、林大浩先生、李建胜先生、钟辉先生为本公司第三届董事会董事候选人。

    十一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

    《公司章程》中的第五条内容拟由原来的＂公司住所：广东省普宁市下架山工业区,邮政编码515323。＂修改为：＂公司住所：广东省普宁市长春路,邮政编码515300。＂

    《公司章程》中的第十三条内容拟由原来的＂经公司登记机关核准,公司经营范围是：化学药品(包括原料药和制剂)的研制、开发、生产与经营；基因工程药物的研制开发；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口。＂修改为＂经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产片剂,硬胶囊剂,青霉素类硬胶囊剂,原料药,中药饮片,颗粒剂；批发中药材(收购),中成药,化学原料药,化学药制剂,抗生素,生化药品,诊断药品,血液制品,中药饮片,医疗器械。销售电子产品,五金、交电、化工,金属材料(不含金、银),建筑材料,百货,工艺美术品(不含金、银饰品),针、纺织品；房地产投资,猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养,水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口。(按省外经贸委粤外经贸进字〖97〗339号文经营)。＂

    十二、审议通过了关于变更公司经营范围和住所的议案；

    十三、审议通过了关于调整公司部门设置和设立分支机构的议案；

    上述议案的第二、三、四、五、六、八、九、十、十一、十二项须经股东大会审议通过。

    十四、审议通过了《关于召开2002年度股东大会的议案》；

    公司决定2003年4月24日召开2002年度股东大会,有关事项如下：

    1、会议时间：2003年4月24日上午9时(会期拟定半天)

    2、会议地点：广东省普宁市科技工业园广东康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室

    3、会议审议事项：

    1)、审议2002年度董事会工作报告；

    2)、审议2002年度监事会工作报告；

    3)、审议公司2002年度报告(正文及摘要)；

    4)、审议2002年度公司财务决算报告；

    5)、审议公司2002年度利润分配预案；

    6)、审议关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案；

    7)、审议关于修改《公司章程》的议案；

    8)、审议关于变更公司经营范围和住所的议案；

    9)、审议关于公司第三届董事会独立董事人选的议案；

    10)、审议关于公司第三届董事会董事人选的议案；

    11)、审议关于公司第三届监事会监事人选的议案；

    12)、审议关于公司董事、独立董事、监事、高管人员岗位津贴标准的议案；

    13)、审议公司《募集资金使用内部管理控制制度》的议案；

    14)、审议公司《控股股东行为规范管理规则》议案；

    上述议案中的第十三、十四项内容已于2002年8月20日刊登在《上海证券报》上。

    4、出席会议人员

    1)、本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员。

    2)、截止2003年4月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人。

    5、参加会议登记办法

    1)、登记时间：2003年4月14日,上午8：30-11：00,下午2：30-4：30。

    2)、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证,股东帐户；委托代理人出席会议的,应持委托人身份证原件或复印件,代理人身份证,授权委托书原件(式件附后),委托人股东帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证,营业执照复印件和股东帐户；代理人出席会议的,代理人应持本人身份证,法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。(信函到达邮戳或传真到达日应不迟于4月14日下午4：30)。

    3)、登记地址：广东省普宁市长春路本公司秘书处。

    联系人：邱锡伟、温少生

    联系电话：(0663)2917777-8009

    传真：(0663)2916111

    邮编：515300

    4)、其他事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。

    特此公告

    

广东康美药业股份有限公司董事会

    二00三年三月十九日

    附件2

    第三届董事会独立董事候选人基本情况：

    1、王南金,男,汉族,教授,65岁,本公司第二届董事会独立董事,现任中国医学科学院医药生物技术研究所教授。曾任日本东京北里研究所研究员、医药生物技术研究所副研究员、日本东京化药公司客座教授等。

    2、李定安,男,汉族,教授,57岁,经济学硕士,中国注册会计师,本公司第二届董事会独立董事。现任华南理工大学工商管理学院教授,具有组织企业会计核算和财务管理的能力与丰富的实践实验。是政协广东省第八届、第九届常务委员会委员,北京亚太华夏财务会计研究中心研究员。对现代经营环境下企业财务成本管理模式与方法理论及会计管理信息系统设计与开发具有专长,已在国内及境外学术刊物发表论文40余篇。

    3、赖卓平,男,汉族,40岁,大学本科,二级律师。曾先后在广东普宁市律师事务所、广东南山律师事务所担任专职律师,现任广东惠岸律师事务所担任专职律师。

    附件3

    第三届董事会董事候选人基本情况

    1、马兴田先生,35岁,广东省普宁市人,大专文化,工程师,担任本公司第二届董事会董事长、总经理职务,是揭阳市、普宁市政协常委,普宁市第十、十一届人大代表,荣获＂广东省五四青年奖章＂、＂广东省优秀民营企业家＂等荣誉称号；现担任广东省海外联谊会常委、广东省工商联执委、广东省医药商会常务理事、揭阳市民营科技协会理事长、普宁市药业商会会长等社会职务。

    2、许冬瑾女士,34岁,大学文化,药师、经济师,揭阳市人大代表和普宁市政协委员,1999年被评为揭阳市优秀女企业家,本公司发起人之一,持有本公司股票290万股。现担任本公司第二届董事会副董事长、副总经理职务。

    3、罗家谦先生,67岁,大学本科,高级工程师、执业药师,现兼任本公司总工程师和药物研究所所长,曾任广州市何济公药厂药物研究所所长、广州市医药建设开发公司总工程师、中国药学会高级会员、广州市药协会药化分会副主任、广东省高级职称评审委员会委员、广州市医药高级职称评审委员会副主任、＂广东医药研究＂杂志主编,是广州市第九届人大代表、普宁市政协委员,不持有本公司股票。现担任本公司第二届董事会董事、副总经理职务。

    4、林大浩先生,44岁,大专文化,工程师,本公司贸易总部经理,不持有本公司股票。现担任本公司第二届董事会董事职务。

    5、李建胜先生,36岁,大专文化,经济师,普宁市金信典当有限公司副总经理,不持有本公司股票。现担任本公司第二届董事会董事职务。

    6、钟辉先生,40岁,清华大学工程学硕士,工程师,曾任职于福建华侨大学和航天部第二研究院,现任广发证券有限责任公司质量控制部行政总经理,不持有本公司股票。现担任本公司第二届董事会董事职务。

    附件4、

    

广东康美药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李定安,作为广东康美药业股份有限公司(以下简称＂公司＂)第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李定安

    2003年3月19日于广东省普宁市

    附件5

    

广东康美药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王南金,作为广东康美药业股份有限公司(以下简称＂公司＂)第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王南金

    2003年3月19日于广东省普宁市

    附件6

    

广东康美药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赖卓平,作为广东康美药业股份有限公司(以下简称＂公司＂)第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赖卓平

    2003年3月19日于广东省普宁市

    附件7

    

广东康美药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东康美药业股份有限公司董事会现就提名李定安先生为广东康美药业股份有限公司(以下简称＂公司＂)第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东康美药业股份有限公司董事会

    2003年3月19日于广东省普宁市

    附件8

    

广东康美药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东康美药业股份有限公司董事会现就提名王南金先生为广东康美药业股份有限公司(以下简称＂公司＂)第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东康美药业股份有限公司董事会

    2003年3月19日于广东省普宁市

    附件9

    

广东康美药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东康美药业股份有限公司董事会现就提名赖卓平先生为广东康美药业股份有限公司(以下简称＂公司＂)第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东康美药业股份有限公司董事会

    2003年3月19日于广东省普宁市