广东康美药业股份有限公司董事会第二届第八次会议于2002年3月23 日在公司 五楼会议室召开,会议应到董事7名,实到7名, 符合《公司法》及《公司章程》的规 定,合法有效。会议由公司董事长马兴田先生主持,公司监事会成员和高管人员列席 了本次会议。会议审议并通过了以下议案：

    1、审议通过《2001年度总经理工作报告》；

    2、审议通过《2001年度董事会工作报告》；

    3、审议通过《公司2001年度报告（正文及摘要）》；

    4、审议通过《2001年度公司财务决算草案》；

    5、审议通过《公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配、 资本公积金 转增股本政策》；

    1）、公司2001年度利润分配预案

    经广东正中珠江会计师事务所对本公司2001年度财务状况、经营成果等方面的 审计,根据该所出具的“广会所审字(2002)第815462号”审计报告,本公司2001年度 实现净利润29,156,880.22元；根据《公司章程》有关规定,按10% 提取法定盈余公 积金2,915,688.02元,按5%提取法定公益金1,457,844.01元,加上上年末结转未分配 利润41,364,660.43元,2001年度可供股东分配的利润为66,148,008.62元。

    公司2001年度的利润分配预案是：

    （1）、以公司现有总股本7,080万股为基数,每10股派发2.0元（含税）；

    （2）、本次共计派发股利14,160,000.00元,剩余未分配利润51,988,008.62元 结转下年度。

    （3）、本年度不进行资本公积金转增股本。

    以上分配预案与公司去年年报的预计相符合。

    以上利润分配预案需提请股东大会审议通过。

    2）、预计公司2002年度利润分配、资本公积金转增股本政策：

    （1）、公司下一年度至少分配一次；

    （2）、公司2002年实现的净利润用于股利分配的比例不低于30%,2001 年度未 分配利润用于下一年度股利分配的比例为30%；

    （3）、分配采取派发现金或派发现金与送红股组合的形式。 现金股息占股利 分配的比例为不低于20%；

    （4）、公司下一年度用资本公积金转增股本不超过一次,转增数占公司资本公 积金的比例不超过30%；

    （5）、具体分配将根据公司实际发展情况由股东大会决定。

    6、审议通过《关于聘请会计师事务所及支付审计费用的议案》；

    公司聘任广东正中珠江会计师事务所为公司财务审计机构,2001 年度公司支付 该会计师事务所的报酬为100万元,其中上市材料审计费用80万元, 年度审计费用为 20万元。公司董事会提议2002年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所为本公司的 会计审计单位,聘期为一年。

    7、审议通过《提名温少生为公司授权证券事务代表的议案》；

    8、审议通过关于提名公司独立董事人选的预案；

    经过综合考察,董事会提名王南金同志和李定安同志为公司独立董事人选。

    9、审议通过《关于公司独立董事津贴标准的报告》；

    公司拟定2002年度独立董事津贴标准为24000元/年。

    10、审议通过《关于设立董事会专门委员会的预案》；

    根据公司的实际情况和《上市公司治理准则》的有关规定, 公司董事会拟下设 专门委员会,分工管理董事会日常事务,具体如下：

    1）、设立审计委员会。

    2）、设立提名委员会。

    3）、设立薪酬和考核委员会。

    4）、设立战略委员会。

    根据《上市公司治理准则》的要求, 具体担任以上四个董事会专门委员会组成 成员的公司董事成员将在公司独立董事人选经股东大会审议通过后再另行确定。

    11、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

    12、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    13、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案；

    14、审议通过了关于修改《总经理工作细则》的议案；

    15、审议通过了《公司内部信息披露控制规则》的议案；

    16、审议通过了《开展中药饮片、大输液生产项目》的议案；为弥补目前公司 生产品种单一的不足,争取扩大公司生产范围,

    公司计划进行其他生产领域开发和探索来提高公司的市场竞争力, 降低生产经 营上的风险,公司拟开展中药饮片和大输液生产项目的前期工作。

    17、审议通过《关于向中信实业银行申请7000万元期限一年授信额度》的议案；

    18、审议通过了《关于投资3500万元向普宁科技工业园购置73000 平方米工业 用地》的议案；

    上述议案中第二、三、四、六、八、九、十、十一、十二、十三、十五、十七 项、以及第五项之《公司2001年度利润分配预案》将报公司年度股东大会审议。公 司2001年度股东大会具体召开时间另行公告。

    特此公告

    

广东康美药业股份有限公司董事会

    二00二年三月二十三日

    附件一温少生同志个人基本情况

    附件二王南金同志个人基本情况,

    附件三李定安同志个人基本情况

    附件四关于修改公司章程议案

    附件五股东大会议事规则（草案）

    附件六董事会议事规则（草案）

    附件七监事会议事规则（草案）

    附件八总经理工作细则

    附件九内部信息披露控制规则（草案）

    附件一

    温少生同志个人基本情况

    温少生,男,现年24岁,大专文化,1999年至今在广东康美药业股份有限公司行政 办公室工作。

    附件二

    王南金同志个人基本情况,

    王南金,男,汉族,教授,65岁, 现任中国医学科学院医药生物技术研究所教授。 曾任日本东京北里研究所研究员、医药生物技术研究所副研究员、日本东京化药公 司客座教授等。

    附件三

    李定安同志个人基本情况

    李定安,男,汉族,教授,57岁,经济学硕士,中国注册会计师。现任华南理工大学 工商管理学院教授,是政协广东省第八届常务委员会委员,北京亚太华夏财务会计研 究中心研究员。李教授具有组织企业会计核算和财务管理的能力与丰富的实践实验, 对现代经营环境下企业财务成本管理模式与方法理论及会计管理信息系统设计与开 发具有专长,已在国内及境外学术刊物发表论文40余篇。