第一章 总 则

    第一条 为健全和规范广东康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会议事和决策程序,保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行,根据国家有关法律、 法规和本公司《公司章程》的有关规定,并结合本公司的实际情况,制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益, 负责 公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事和决策程序,提高董事会 工作效率和科学决策水平。

    第四条 董事会每年至少召开两次会议,如有必要或根据国家有关法律、法规、 本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定,可召开董事会临时会议。

    第二章 董事会职权

    第五条 根据本公司《公司章程》的有关规定,董事会主要行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）选举董事长、副董事长；

    （十七）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第三章 董事长职权

    第六条 根据本公司《公司章程》的有关规定,董事长主要行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并事后向董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第四章 董事会会议的召集及通知程序

    第七条 公司召开董事会会议,应于会议召开十日前书面通知各位董事和监事, 临时董事会会议的召开应于会议召开五日前书面通知各位董事和监事。

    第八条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期；

    会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定, 并报经董事长批准后由董事会 秘书分送各位董事和监事。

    第九条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为有心要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提出时；

    （四）独立董事提议时；

    （五）总经理提议时。

    第十条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责 时,由董事长指定副董事长代为履行上述职责。

    第十一条 如有本章第九条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形, 董事长不能履行职责时,应指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议； 董 事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第十二条 董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故不能出席的可以书面委 托其他董事代为出席。

    授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人 和代理人共同签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权力。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。

    第十三条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开 前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件, 对各项议案充分 思考、准备意见。

    第十四条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件, 在会议有关决议内容 对外正式披露前,董事、 监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负 有保密的责任和义务。

    第五章 董事会会议议事和表决程序

    第十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行, 每一名董事 享有一票表决权。董事会作出决议, 必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过 方为有效。

    第十六条 董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,并根 据会议议题主持议事,董事长或会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事的 意见,控制会议进程、节省时间,提高议事的效率和决策的科学性。

    第十七条 董事会根据会议议程, 可以召集与会议议题有关的其他人员到会介 绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事, 不得影响会 议进程、会议表决和决议。

    第十八条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时, 应本着对 公司认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的建议和意见； 并对其本人的投票 承担责任。

    第十九条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的 规定行使职权。

    第二十条 董事会会议和董事会临时会议表决方式均为举手表决。如会议决议 以传真方式作出时,表决方式为签字方式。

    第六章 董事会会议决议和会议记录

    第二十一条 董事会会议形成有关决议,应当以书面方式予以记载,出席会议的 董事应当在决议的书面文件上签字, 决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘 书保存,会议记录的保管期限为长期。

    第二十二条 董事会会议决议包括如下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

    （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

    （四）说明书会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）, 并分别说明第 一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为 全票通过,可合并说明）；

    （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

    （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

    第二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第七章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序

    第二十四条 人事组织安排决策程序：根据本公司《公司章程》第五章和本议 事规则第二章第五条第十款的有关规定,公司总经理、 董事会秘书人选由公司董事 长根据有关程序提名,报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、 财务部总经理 等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名报请公司董事会聘任或解聘。

    第二十五条 对外投资决策程序：

    （一）公司拟决定的投资项目, 由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分 研究,编制可行性研究报告或方案,经公司总经理办公会议审议后, 按有关规定的程 序上报。公司董事会认有必要时, 可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投 资项目进行评估和咨询, 并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批 准。

    （二）有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司《公司章程》 有关章节的规定办理。

    第二十六条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：

    （一）公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按 有关规定程序上报并在年度董事会议上提出, 董事会根据公司年度财务资金预算的 具体情况予以审定。一经审批后, 在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务 部按有关规定程序实施。

    （二）公司董事会闭会期间, 公司董事会授权董事长审批经董事会审定的年度 银行信贷计划额度内的5000万元以上重大资金使用报告,5000 万元以下的资金使用 报告,由董事长授权公司总经理审批。 董事长和总经理在行使董事会审批资金使用 的授权时,应按有关规定和程序办理,公司应严格遵守资金使用的内部控制制度, 严 格控制资金风险。

    （三）、公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定, 董事会授权董事 长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同, 担 保范围仅限于公司的控股子公司（合并报表单位）。

    第八章 涉及“关联交易”的议事和表决程序

    第二十七条 董事会审议有关关联交易事项时, 董事会及关联董事应遵守本公 司《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

    第九章 有关独立董事的特别规定

    第二十八条 独立董事除具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外, 还 具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    第二十九条 独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会发表独 立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东, 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净产值的5%的借款或其他资金来往,以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 就将各独立董事的意见分别披露。

    第三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相 关规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。

    第三十一条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权, 凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为某事项资料 不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项。

    第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料 等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜。

    第九章 附则

    第三十三条 公司监事列席董事会会议。其主要职责为：

    （一）监督董事会依照国家有关法律、法规、本《公司章程》和本议事规则审 议有关事项并按法定程序作出决议；

    （二）听取董事会会议议事情况,不参与董事会议事；

    （三）监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时, 可于事后由监事会 形成书面意见送达董事会；

    （四）监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、本 公司《公司章程》和本议事规则的有关规定时,有权向国家有关监管部门反映意见, 或提议董事会召开临时股东大会。

    第三十四条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、 《股票上市规则》 和本公司《公司章程》的有关规定执行。

    第三十五条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时, 由董事会秘书提出修 改意见稿,提交董事会审定。

    第三十六条 本规则经董事会审议通过并经全体董事签字后即生效, 并送公司 监事会一份备案。

    第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。

    

广东康美药业股份有限公司董事会

    2002年3月23日