本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28号)文件的要求,广东康美药业股份有限公司(以下简称"公司"或"康美药业")对公司治理情况进行了认真自查并制订了有关整改计划,现将情况报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、进一步加强公司信息披露管理事务工作；

    2、公司应采取多种方式加强与投资者的沟通,增强公司经营管理的透明度；

    3、进一步发挥董事会各专业委员会的作用。

    二、公司治理概况

    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范运作,诚信经营,严格执行各项法律、法规、规章和制度,进一步加强公司董事、监事和高管人员诚实守信、勤勉尽责的意识和依法履行职责的理念,努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平,积极推进了投资者关系管理工作,公司治理水平得到进一步的提升。报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等法律、法规的有关规定,结合公司实际情况对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等进行全面修订,完善了法人治理结构,健全了公司治理的各项管理制度。

    1、股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会,确保所有股东,特别是中小股东充分享有和行使自己的权利。公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,使股东都能充分行使表决权,股东大会聘请律师出席并进行见证。

    2、控股股东与上市公司：公司控股股东认真履行诚信义务,行为合法规范,没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了"五分开",公司董事会、监事会及其他公司管理机构依法独立运作。

    3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举产生董事,董事会的人数符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会按照《董事会议事规则》开展工作,各位董事认真负责,诚信尽勉履行职责,并积极接受有关培训,熟悉相关法律法规,了解董事的权利、义务和责任,正确行使权利。

    4、监事和监事会：公司按照《公司章程》的规定选举监事,监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照公司《监事会议事规则》的要求,认真履行职责,行使监督职能,维护公司和全体股东利益。

    5、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、企业等债权人、员工、客户、最终消费者等利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康的发展。

    6、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规、公司章程和公司《信息披露制度》的要求,明确信息披露的主体和权限,真实及时地披露有关信息和向证监会派出机构、交易所报告有关情况,确保所有股东有平等机会获得信息。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、进一步加强公司信息披露管理事务工作；

    公司的信息披露管理事务制度刚修订完毕,但尚未组织全面的宣传和培训,公司对信息披露的新要求需要进一步提高认识。

    2、公司应采取多种方式加强与投资者的沟通,增强公司经营管理的透明度；

    目前公司与投资者沟通的方式主要是电话专线、传真、网站平台、电子信箱、接待来访等,方式比较单一,不利于与投资者更进一步的沟通。

    3、进一步发挥董事会各专业委员会的作用。

    公司董事会下设了四个专业委员会,各专业委员会虽然发挥了一定作用,但与其所具备的专业知识相比,所发挥的作用仍然不够充分。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、进一步加强公司信息披露管理事务工作；

    整改措施：公司将对新修订的信息披露管理事务制度进行后续培训,在公司各部门提高对外信息披露的认识,做到信息披露及时、准确、完整。

    整改时间：在2007年8月底前完成培训,并在公司日常工作中不断地加强和完善。

    整改责任人：董事会秘书 邱锡伟

    2、公司应采取多种方式加强与投资者的沟通,增强公司经营管理的透明度；

    整改措施：公司在继续通过电话专线、传真、网站平台、电子信箱、接待来访等多种方式与投资者沟通的同时,不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验,通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维护与投资者良好的关系,树立公司良好的市场形象。

    整改时间：在公司日常工作中不断地加强和完善。

    整改责任人：董事会秘书 邱锡伟

    3、进一步发挥董事会各专业委员会的作用。

    整改措施：公司将组织各专业委员会定期针对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制体系等方面进行研究,从而提高公司决策水平,提升公司价值,为加强公司治理做出贡献。

    整改时间：结合公司实际情况不断地加强和完善。

    整改责任人：董事长 马兴田

    五、有特色的公司治理做法

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和现代企业制度的要求,为规范公司董事会的运作,使各董事充分履行义务和职责,充分实现决策管理的科学化和民主化,建立起较为完善的法人治理结构和一整套科学、高效的规范运作管理制度,保证公司重大经营决策的透明度和合理性。董事会设立了专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会,分工管理董事会日常事务。

    六、其他需要说明的事项

    公司将以本次公司治理自查专项工作为契机,实现完善公司治理机构及内部管理制度的目标,提高公司全员的思想意识,以股东权益最大化为公司治理目标。

    以上是本公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改工作,欢迎监督部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议,并提出宝贵意见和建议。

    公司联系人：邱锡伟、温少生

    电话：0663-2917777转8006 2936959

    传真：0663-2916111

    电子信箱：kangmei@126.com

    公司网站：www.kangmei.com.cn

    此外,投资者和社会公众还可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发到以下部门：

    中国证监会 电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn

    广东证监局 电子邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn

    上海证券交易所 电子邮箱：list22@secure.sse.com.cn

    广东康美药业股份有限公司

    二○○七年七月十八日